保密协议

中国

保密协议

本保密协议（“保密协议”）由以下各方于下文所示各方签署本协议的最晚日期订立：

(1)上海国际主题乐园有限公司、上海国际主题乐园配套设施有限公司和上海国际

主题乐园和度假区管理有限公司（合称“披露方”，且该词包含其各自的承继方和受让方），每家公司均为根据中国法律组建并存续的中外合作经营有限公司；以及

(2)_______________________________________________________[添加中文/英文

名称] （“接收方”，该词包含其承继方和受让方（但须经披露方事先批准）），一家位于中国____________________________________________________[添加注册地址]的_______________________________________[添加公司实体类型]。

前言

(1) “披露方”拥有并正在开发“上海迪士尼度假区”（“项目”）。各方希望就有关“项

目”的潜在商业关系启动无约束力的磋商。

(2) 可能因该等磋商而向“接收方”披露一些信息。

达成约定如下

1.接收方的承诺

1.1保密信息

“保密信息”是指任何形式的任何及一切设计、图纸、艺术品、脚本、材料、照片、数据、公式、系统、文件、专知、观念、开发工具、流程、技术、商业机密、概念、评估、报告、记录、发明和其他信息，无论是否标记或以其他方式

显示为“保密”，该等信息(i)由“披露方”或任何“披露方关联公司”或其代表提供或作出，或(ii) 就本协议或对本协议的履行而获得或是因本协议或对本协议的履行而获得，或(iii) 涉及“披露方”或任何“披露方关联公司”的业务、事务、财务状况、财产、交易或业务方法，或(iv) 涉及“项目”，在任何情况下均包括由“项目”引发的任何知识以及任何提案征求、估算征求、报价征求或招标文件中的或因其而获得的任何形式的信息。

在本条款中，“披露方关联公司”应指上海申迪建设有限公司、上海申迪旅游度假开发有限公司、构成“披露方”的任何公司的任何直接或间接股东、母公司、子公司、关联公司或相关公司或上海申迪建设有限公司的任何直接或间接股东、母公司、子公司、关联公司或相关公司或上海申迪旅游度假开发有限公司的任何直接或间接股东、母公司、子公司、关联公司或相关公司。

“接收方”同意，“保密信息”符合《中华人民共和国反不正当竞争法》和《禁止侵犯商业秘密行为的若干规定》（合称“中国商业秘密法规”）中关于“商业秘密”的定义，且应当作为“商业秘密”受到“中国商业秘密法规”的保护。“接收方”

同意在履行本“协议”过程中遵守“中国商业秘密法规”。

1.2保密承诺

“接收方”向“披露方”承诺，其将会（且将确保其母公司、子公司、关联公司和相关公司及其各自的董事、高级职员、雇员、代理、承包商和顾问（“授权人员”））：

(a) 对任何“保密信息”严格保密，且不会公布或披露或允许公布或披露任何

“保密信息”；

(b) 不保留或复制任何“保密信息”，除非“披露方”已经事先书面同意，如果

进行了复制，应将复制件标注为“披露方”的保密和专有信息；且

(c) 除了提供“保密信息”时所针对的相关目的之外，不为任何其他目的而使

用“保密信息”。

1.3允许的披露

以上第1.2条的限制和义务不适用于以下信息的披露：

(a)“接收方”可以证明在“披露方”或“披露方关联公司”首次披露以及在“接

收方”由于本“协议”而获知之前已经为“接收方”掌握的“保密信息”；

(b)“接收方”可以证明已经为公众所知（但这并非是由于“接收方”或其“授权

人员”作出或允许的任何擅自披露或公布造成的）的“保密信息”；

(c)“接收方”向其“授权人员”披露“保密信息”，前提是(i) 该披露是严格按照

“有必要披露”这一原则进行的；(ii) “授权人员”已被告知“保密信息”的保

密性质，并基本按照本“协议”规定的条款和条件对“接收方”承担法律上

的义务，且(iii) “接收方” 针对“授权人员”严格执行第(ii)项中所述的条款

和条件；或

(d)按照拥有司法管辖权以及依法有权强制要求对该等信息进行披露的任何

政府部门的命令对“保密信息”进行的披露（遵守以下第1.4条规定）。

“接收方”应采取一切必要的预防措施确保遵守本“协议”。

1.4向政府实体进行的披露

如果任何政府部门要求“接收方”披露“保密信息”，“接收方”应及时给予“披露方”

事先书面通知，足以使“披露方”能够寻求保护令或其他适当的救济。如果没有该等保护令或救济或者“披露方”未能取得该等保护令或救济或丧失取得该等保护令或救济的权利，“接收方”应仅在法律要求的范围内向该等政府部门披露该

等信息，并且应尽合理努力根据“披露方”的要求对“保密信息”进行任何修改，并为披露的任何“保密信息”取得保密待遇。

1.5归还保密信息

应“披露方”的书面要求，“接收方”同意按照“披露方”的选择向“披露方”归还“接收方”或其“授权人员”占有的所有“保密信息”（及其全部复制件），或者销毁所有该等“保密信息”及其复制件并书面向“披露方”确认已完成上述事宜。

1.6公告

在不影响以上第1.2条的前提下，未经“披露方”的事先书面同意，“接收方”不得发布或授权传播涉及“保密信息”、本“协议”或与“披露方”的任何通信或有关“项目”的任何拟议业务关系的任何宣传、新闻或其他公告。

1.7利益

“接收方”不得将“保密信息”用于其自身利益或任何第三方利益或与“披露方”利益不相符的任何目的。“接收方”不得对“保密信息”进行反向工程、反向编译或反汇编。

1.8“接收方”的披露

“接收方”同意，其向“披露方”披露的任何建议、观点、信息、文件或事物不需“披露方”承担任何保密义务，且“披露方”不应对其任何使用或披露负责，除非各方之间另有事先书面协议作出相反规定。

1.9保密信息的所有权

“接收方”同意，在各方之间，“保密信息”包含或涉及的所有版权和其他知识产权以及工业权利和专有权利以及所有其他权利应当是且应始终是“披露方”的绝