精心整理xxxxxxxx投资基金管理有限公司章程二〇一〇年十一月十三日第一章总则、xxxx）。

）基第1条第2条乙方：注册地址：法定代表人：职务：国籍：丙方：注册地址：法定代表人：职务：国籍丁方：注册地址：法定代表人：第3条第4条第5条第7第8元，两年之内缴清全部注册资本。

基金管理公司将把实收资本的80％认购节能航空产业投资基金的份额。

第9条在出现如下情形时，基金管理公司可以增加注册资本：1.基金管理公司管理的产业投资基金规模扩大；2.基金管理公司作为基金出资人设立产业投资基金或从事其他业务需要；3.中国相关法律法规或主管部门要求。

第10条股东的出资方式、出资额及出资比例如下：甲方：货币出资490万元人民币，占注册资本的49％；乙方：货币出资200万元人民币，占注册资本的20％；丙方：货币出资200万元人民币，占注册资本的20％；丁方：货币出资110万元人民币，占注册资本的11％；第11条股东缴付出资的条件如下：股东在下列条件具备之前，均不负任何向基金管理公司缴付出资的义务：第1212392并及时第14第15第16条________方所持有的基金管理公司的股权自基金管理公司设立之日（即营业执照颁发日）起________年内不得转让，其他股东持有的基金管理公司股权自基金管理公司设立之日（即营业执照颁发日）起_______年内不得转让，但股东同意豁免的除外。

第17条基金管理公司的股权转让应遵循以下规定：1.任何一方拟向其他股东转让部分或全部股权时，应书面告知股东，如果其他股东愿意以同等价格购买的，则协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时购股各方出资占拟购股方出资总额的比例分配。

2.任何一方向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，但其他股东一致同意豁免的除外。

转让应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

其他股东半数以上不同意转让的，不同意转让的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时购股各方出资占拟购股方出资总额的比例分配。

3.在4.除另5.第18第19第20第211.2.3.4.5.了解公司经营状况和财务状况；6.推荐和选举董事会成员和监事；7.依照法律、法规和公司章程的规定转让出资额；8.优先购买其他股东转让的出资；9.按照公司章程规定行使认缴公司新增资本的优先权；10.公司终止后，依法分得公司剩余财产；11.有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录和董事会会议决议、投资决策文件和公司会计账簿、财务会计报告；12.在公司章程规定的范围内请求公司回购其股权；13.公司章程和法律规定的其他权利。

第22条在下列情形之一下，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其部分或全部的股权：1.公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；2.公司合并、分立、转让公司主要财产的；3.第231.2.3.4.5.第24并第251.2.3.4.5.审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；6.审议批准公司的收益分配方案、弥补亏损方案；7.对公司增加或减少注册资本作出决议；8.对股东向股东以外的人转让股权作出决议；9.对公司融资、担保作出决议；10.对公司合并、分立、转让公司主要财产、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；11.修改公司章程；12.法律规定的其他职权。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第26条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第27条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第28条股东会会议分为定期会议和临时会议。

并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。

第29或第30第31由半第32第33第34第351.2.3.4.根据甲方提名任命董事长，根据甲方提名任命总经理，根据总经理的提名任命副总经理及财务负责人，并决定上述人员的薪酬和奖惩事项；5.决定公司的经营计划和投资方案、决定发起设立产业基金；6.制定并提出基金管理公司的发展战略和经营计划；7.制定并提出基金管理公司的利润分配方案和弥补亏损方案；8.决定基金管理公司内部管理机构的设置和基本管理制度；9.决定基金投资及基金运作涉及的所有关联交易；10.根据董事会制定的投资分级、分类授权细则，批准应由董事会审批的基金投资、收购、出售、转让等重大事项；11.决定基金信息资料查阅的职权；12.所管理的基金终止时与专业人员（律师、会计师等）共同负责基金的清算工作；13.制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；14.制定公司的基本管理制度；15.第361.名、丁担任在此2.任期内第371.2.但召3.董事会会议经过三分之二以上的董事出席方可举行。

董事因故不能出席董事会会议时，可书面委托代理人（但任何一方委派的董事缺席时仅限于委托给该方的正式员工或其他董事）出席并行使表决权。

每名与会董事或代理人有一票表决权。

独立董事因故不能出席董事会会议的，可书面委托其他与会董事代为行使表决权。

董事缺席。

且代理人也未出席时，视为弃权出席会议且放弃表决权。

4.各董事可分别在同一式样的同一份或多份董事会书面决议上签署。

经各董事签署之董事会决议与正式召开董事会会议通过之董事会决议同样有效。

5.董事长因故不能履行其职责时，可临时委托另一名董事代行其职权。

6.独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，或因出现不符合独立性条件的情形，可予以撤换。

7.董事、独立董事的报酬以及召开董事会会议的费用，由基金管理公司负担。

8.董事会会议记录用中文书写。

经出席会议的董事及代理人全体签字后，基金管理公司保管至基金管理公司解散为止，基金管理公司并将其副本提交董事及股东。

9.违反上述各项规定时，其会议的召开和决议无效。

第38123456789出售、1011第391234．决定公司各项保险的投资险别、保险余额和保险期限；5．其他重要事项的决定。

第六章监事第40条基金管理公司应设3名专职监事，共同组成监事会。

具体监事人员组成由各方协商确定。

基金管理公司董事、高级管理人员及专门委员会成员均不得兼任监事。

第41条监事的任期为三年，可连任。

基金管理公司设立后的首届监事的任期自第一届第一次监事会决议签署之日起算。

第42条监事会行使以下职权：1．检查基金管理公司的财务；2．对基金管理公司股东、董事、总经理、副总经理及其他高级管理人员执行基金管理公司职务的行为进行监督，对违反相关法律法规、基金管理公司章程的董事、专门委员会成员、总经理、副总经理及其他高级管理人员，向委派、任命或产生上述人员的股东提出罢免的建议；3．当基金管理公司股东、董事、专门委员会成员、总经理、副总经理及其他高级管理人员的行为456789第43第4412345第45第46条监事任期届满未及时重新委派，或者在重新委派的监事就任前，原监事仍应当履行监事职务。

第七章专门委员会第47条董事会根据工作需要下设风险管理委员会、投资决策委员会、投资咨询委员会等专门委员会。

投资决策委员会和投资咨询委员会成员不得兼任风险管理委员会成员。

专门委员会的职能和组成人员由基金管理公司董事会决定。

第48条风险管理委员会的组成人员由股东会、董事会、监事会和公司内部的监督部门组成。

第49条风险管理委员会的职能对基金管理公司在经营管理和基金运作中的风险进行全面的研究、分析、评估，制定相应的风险控制制度并监督制度的执行，全面、及时、有效地防范基金管理公司经营过程中可能面临的各种风险。

第50条基金管理公司设投资决策委员会，负责对有关各个投资项目、被投资企业的经营管理和投资回收交易进行审议。

未经投资决策委员会同意，基金管理公司不得实施任何投资项目。

第51第52第53第54第55由半第56表决通过才可成为决议。

第57条投资决策委员会的职能还包括：1.执行基金持有人大会中的有关决议；2.有关法律法规和基金合同规定的其他职责。

第58条基金管理公司设立投资咨询委员会，投资咨询委员会设专职主任一名，列席投资决策委员会，但没有表决权。

投资咨询委员会由六至十名成员组成，投资咨询委员会的成员由非基金管理公司的员工组成，包括基金出资人委派的代表和行业专业人士，其中，专职主任由甲方、乙方、丙方共同委派，出资人委派的代表可作为该委员会的常设委员或由出资人自行更换其委派的代表，行业专业人士由董事会根据基金出资人和投资决策委员会的提名，根据基金选择投资行业及项目的实际情况任命并做出适当调整。

基金管理公司董事会将考虑以下各项因素，以确保行业专业人士的独立性：1．行业专业人士与基金持有人、基金管理公司无关联关系；2．下列人士不具备担任行业专业人士候选人的资格：（1）（2）（3）（4）第591234第60第61第62第631.基金管理公司在董事会下设经营管理机构，负责基金管理公司的日常经营管理。

2.经营管理机构由总经理一名、副总经理和其他高级管理人员若干名组成。

3.总经理由甲方推荐，董事会根据甲方提议任命，副总经理及其他高级管理人员由总经理推荐，董事会任命。

在任期内不论因任何理由更换总经理，甲方有权继续推荐。

在此情况下，继任者的任期为前任者的剩余任期。

4.总经理和副总经理的任期为三年，可以连任。

第64条基金管理公司实施董事会领导下的总经理负责制。

总经理主要负责以下日常经营管理：1.负责基金管理公司的经营管理，组织领导基金管理公司的日常工作，执行董事会各项决议；2.拟定、提交、组织实施基金管理公司的年度经营计划及投资方案3.基金管理公司内部管理机构设置方案；4.拟订、提交并执行基金管理公司基本管理制度；5.根据基金管理公司基本管理制度，制定并执行具体规章制度；6.决定总经理、副总经理和其他高管人员以外人员的聘用、辞退等事项；7.第65第66第67第68第691.2.3.4.第70第71报董事会通过。

第72条基金管理公司在经营管理过程中，建立完善的内控体系，包括但不限于下列内容：1．实行基金管理公司资产的经营管理与基金资产的经营管理严格分离的原则，基金管理公司自有资产的使用与基金资产的使用要严格分离；2．基金管理公司设立监察稽核部门，完善监察制度，强化其监督职能，配合总经理及董事会对基金管理公司的经营管理进行实时监控；3．基金管理公司运用所管理的基金资产进行投资，应符合基金管理合同和基金管理协议的规定。

第九章关联交易第73条基金管理公司与其关联方之间的一切关联交易均应本着公平、诚实信用的交易原则进行。

第74条基金投资、收购、出售、转让等基金运作涉及关联交易的事项，需经出席董事会会议的董事及代理人三分之二以上审议通过方可进行。