保密和不竞争协议
,以下简称“披露方”），一
家在市注册的公司，其注册办公地址为：中国____________________，邮编___________。和
____________________________（及其继承者和准许受让者, 以下简称“接受方”），一家在市注册的公司，其注册办公地址为：中国____________________，邮编___________。披露方，接收方，和其它在此之后依据本协议条款加入的第三方，以下单独被简称为协议“一方”
或“各方”。
作为双方在本协议中所作承诺和约定以及披露方向接受方披露保密信息的约因，双方约定如下：
1、定义
“保密信息”指本协议的条款和条件，双方之间进行的商谈，以及与下述指定产品或最终产品有关的
任何其它信息，包括但不限于下列信息：披露方的产品计划，产品设计，设计图纸，组装技术，产
品成本，产品价格，财务，市场计划，业务机会，人员，研究开发活动，技术诀窍或其他与产品制
造或销售相关的信息。
“指定产品”指通过使用保密信息以设计，开发，制造或以任何其它方式而产生的并由附件A定义的产
品, 包括但不限于与披露方最终产品相同或相似的零部件, 改进品或衍生品。
“最终产品”中所述由披露方直接向其客户出售的产品。
“披露方产品”指上述指定产品和最终产品的总称。
2、使用目的
接受方使用保密信息的唯一目的是为了生产和根据由双方签订的OEM合同或采购合同而出售给披
露方的指定产品。
3、保密
接受方不得将保密信息披露给除了为以上所述指定产品目的而必须接触保密信息的其员工或承包商
之外的任何第三方。接受方应在向上述其员工和承包商披露之前与所有该等员工和承包商签署与本
协议同样严格的保密协议，规定严格遵守本协议规定的义务，以避免未经授权的使用和披露，并且
当披露方要求时，接受方应当出示此类保密协议。
4、不竞争
除为披露方制造指定产品外，接受方不得由于任何原因，使用任何方式，直接或间接地，无论是作为委托人、雇员或代理人，制造、购买或支持推广任何披露方产品，或以任何方式与和披露方产品相似或相同的非披露方产品发生任何关系，亦不得将披露方产品出卖或出口到其它国家或区域，或以任何方式与披露方竞争，或与和披露方竞争的任何个人、合伙制企业或公司发生任何利益关系。接受方应在向其上述员工和承包商披露保密信息之前与所有该等员工和承包商签署与本协议同样严格的不竞争协议,并且当披露方要求时，接受方应当出示
此类不竞争协议。在未获得披露方书面同意之前, 接受方不得生产、使用、改进、修改衍生或出售相同或相似披露方产品。接受方不得在世界任何地方将依据本协议保密信息中所披露的披露方产品或指定产品以及与其相似或相同的产品申请专利，或为披露方产品或指定产品注册商标，或注册任何披露方拥有的或与披露方商业有关的商标。
5、逆向工程
接受方不得对按照本协议向其披露的软件或硬件进行逆向工程、反向编译或反汇编。
6、标示保护
接受方不得将从披露方获取的保密信息的原件或复制件上去除、覆盖或损坏任何有关保密、专利号码或专利审理提示语、版权、商标、标识、图标说明或其它所有权或保密说明。
7、保密信息的例外规定
接受方对于下列信息不承担义务：（1）在从披露方取得保密信息之前接受方合法占有或获知的不承担保密义务的信息（但是接受方必须在获得该信息之后的五（5）日之内通知披露方该例外,否则将被视为接受方放弃先知权）；（2）当时是或之后非因违反本协议而成为公开信息的信息；（3）接受方在不违反保密义务的情况下合法地从披露方之外的其它来源获得的信息；（4）在未使用披露方保密信息的情况下由接受方开发或为接受方开发的信息，但上述独立开发可以由文件证明；以及（5）在披露方接到接受方不愿再接受任何进一步保密信息之后，披露方发送给接受方的信息。另外，接受方可以按照法院或政府机构作出的有效命令披露保密信息，但其应当向披露方提供：（a）履行上述义务的书面通知；以及（b）对抗上述披露或获得保护命令的机会。
8、保密信息的返还
经披露方书面要求，接受方应当：（1）停止使用保密信息；（2）在收到上述通知后[七（7）]个工作日内向披露方返还披露方的保密信息及其所有复印件、记录、摘录；（3）根据披露方的要求，以书面形式证明接受方已经完全履行了本条中规定的义务。
9、无许可
披露方对于披露方的保密信息保留所有的权利、所有权和利益。披露保密信息没有给予或暗示给予接受方已经获得或可以获得任何商标、专利或版权或对披露方现在拥有或者将来获得的任何商标、专利或版权进行申请的许可。
10、免责
保密信息是按照存在缺陷的“既有”状态提供的。在任何情况下披露方对保密信息的准确性和完整性均不承担任何责任。
披露方披露的保密信息不构成对接受方作出的不对第三方有关商标、专利、版权或任何私有权利侵权的陈述、声明、保证、担保或诱因。
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双方承认，披露方按照本协议披露的保密信息可能按照中国或日本法律受出口管制。双方同意遵守上述法律并同意在取得中国或日本的所有授权或许可之前不故意出口、再出口或转让保密信息。
12、独立订约人
本协议的双方为独立订约人。本协议或按照本协议赋予的权利不得让渡或以其它方式转让。
13、期限
本协议期限自协议生效日起，至任何一方经提前[九十（90）]个工作日书面通知其终止本协议意图之日终止。
尽管按照上述规定终止了本协议，但接受方的保密义务和不竞争义务的期限应从收到保密信息或本协议终止之日起(两者中的后者)，分别为二十（20）年和十（10）年。
14、禁令性补救
买方如发现接受方存在违反本协议的行为或有潜在的可能行为时，有权要求接受方予以立即改正，且不必证明确切的损失也不需要提供任何保证书或保证金。接受方应立即停止上述行为并消除影响，如接受方存有异议，应在作出上述行动之后再向买方提出并协商解决。上述禁令性补救的条款不应减少披露方根据本协议或中国法律规定提出其他补救措施或赔偿要求的权利。
15、违约金
接受方承认经济补偿不足以保护保密信息。如接受方发生违反本协议的行为，经查证属实后，买方有权根据该行为的严重程度向接受方要求支付五万到五十万元人民币的违约金。如上述违约金不足以弥补买方损失的，接受方应补足其差额。
165、法律适用和管辖
本协议和其有关的任何法律行动适用中国法律，受其管辖，并按照其解释和定义，不考虑法律冲突规定。除非披露方放弃，与本协议事项有关的任何法律行动的唯一管辖法院和管辖地应当为披露方所在地具有管辖权的法院。双方在此接受上述法院为上述法律行动的唯一管辖法院和管辖地。双方特别在此明确放弃《联合国国际货物销售合同公约》的管辖。17、分割性
如本协议的任一条款被有管辖权的法院判定为违法或不可强制执行，其它条款继续具有完全效力。
18、修改
本协议非经双方书面签署文件不得进行修改。
19、全部约定
本协议及其附件构成了双方就本协议标的达成的全部约定，并取代双方在此之前和目前就本协议标的达成的所有书面或口头的谅解和约定。
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20、协议生效日
本协议自双方完成签字盖章后正式生效。
兹证，双方由各自的正式授权代表于以下书写的日期签署本协议。
姓名：_____________
职务：______________
签字：____________________
日期：____________________
姓名：___________ 职务：___________ 签字：____________________ 盖章：____________________ 日期：____________________ 附件A 指定产品…. 附件B
最终产品
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