合作框架协议

本协议由以下各方于年月日在签署

甲方：

乙方：

丙方：

鉴于：

1.甲方为的实际控股股东，董事长：。

2.乙方为，董事长：。

3.丙方为一家在中国注册的境外投资公司，董事

长：。

各方经充分协商，根据中华人民共和国有关法律、法规，就共同组建中外合资经营公司事宜，达成以下框架协议。

第一条合资公司

1、合资公司中文名称：；英文名称：。

2、合资公司的注册地址：。

3、合资公司是中国法人，一切活动遵守中华人民共和国的法律、法规规定。合资公司的合法权益受中国法律保护。

4、合资公司的组织形式为有限责任公司。各方以各自认缴的出资额为限对合资公司承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险。公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第二条经营宗旨、范围

1、经营宗旨：。

2、经营范围：。

第三条公司增资前的注册资本、股本结构注册资本：万元人民币；

股本总额：万股。

股本结构：

甲方：出资万元，占有 %股份；

乙方：出资万元，占有 %股份；

丙方：出资万元，占有 %股份。

第四条股东权益及相关约定

1、合资公司成立后，任何一方事先未经其他方书面同意，不得对其在合资公司的全部或部分股权设立新的抵押、质押等任何形式的债务。

2、合资公司股权转让，合营各方中任何如向第三者转让其全部或部分出资额，需经其他方书面同意。一方转让其全部或部分出资额时，在同等条件下，其他方享有优先购买权。

第五条股东会/董事会

1、合资公司设股东会，股东会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事项。股东会职权由公司章程另行确定。

下列事项需由股东会一致通过决定：

1.1 合资公司章程的修改；

1.2 合资公司的中止、解散；

1.3 合资公司注册资本的调整；

1.4 合资公司与其他经济组织的合并或分立；

1.5 股东会认为需要由股东会一致通过的事项。

2、合资公司批准证书签发后，各方投资到位之日，为董事会成立之日。董事会职权由公司章程另行确定。

合资公司董事会由名董事组成，其中xxx。董事长、副董事长由董事会选举产生。董事每届任期三年，经委派方继续委派可以连任。

董事会设董事会秘书1名。

不论委派还是撤换董事，均应书面通知其他方，由合资公司向登记机关备案。

3、董事长是合资公司的法定代表人，其职权由公司章程另行确定。董事长因故不能履行职责时，应授权副董事长或其他董事代理。董事长为明确授权且不能履行其职责的，由副董事长履行职责；如副董事长亦不能履行职责，则由董事共推一名董事履行其职责。

4、董事会会议每年至少召开两次，由董事长召集并主持。经三分之一以上的董事提议，董事长应召开董事会临时会议。

董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程等，且应当在会议召开的15天前以书面形式发给全体董事。

5、董事会会议（包括临时会议）有五分之四以上的董事出席方能举行。每名董事享有一票表决权。董事会决议应由代表七分之五以上股权的董事同意通过方为有效。

6、各方有义务确保其委派的董事出席董事会会议。董事因故

不能参加董事会会议的，应出具委托书，委托他人代表其出席会议和表决。

7、每次董事会会议应详细记录，并由出席会议的全体董事或

代表签字。会议决录由公司存档。

8、不在合资公司经营管理机构任职的董事，不在公司领取薪金。与举行董事会议有关的全部合理费用由合资公司承担。

第六条监事会

合资公司设监事会，由3名监事组成，三方各委派1名。监事长由监事会选举产生。监事每届任期三年，其职权由公司章程另行确定。

第七条经营管理机构

1、合资公司设立经营管理机构，负责公司经营管理工作。经营管理机构设总裁1人，副总裁2-4人。

总裁、副总裁由董事会聘任，任期三年。总裁、副总裁经董事会聘请，可以连任。

2、总裁的职责是执行董事会的各项决议，组织领导合资公司的经营管理工作，并对董事会负责。副总裁协助总裁工作。

经营管理机构下设若干职能部门，部门负责人分别负责各部门的工作，办理总裁和副总裁交办的事项。

3、总裁和副总裁以及部门负责人均应认真履行职责，如有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可以随时撤换；造成损失的应追究相关责任。

第八条合资公司筹备

合资公司在筹备期间，设立筹备组。筹备组由各方协商派人组成，从事相关工作。

1、本框架协议签署后的10个工作日内，筹备组完成项目的可行性报告并提交给合作各方。

2、本框架协议签署后20天内，合作各方签署正式合作协议及合资公司章程。

3、向政府主管部门申请、登记注册、申领营业执照等事宜，同时启动向政府申请项目用地及项目前期规划等工作。

第九条财务、会计和审计

1、合资公司按照中国有关法律和财务会计制度的规定及其他有关法规，规定公司的会计制度和工作程序。

2、合资公司采用人民币为记帐位币。人民币同其他货币折算，按实际发生之日国家外汇管理局公布的中间价折算。

3、合资公司的会计年度从每年公历一月一日起至十二月三十一日止，一切记账凭证、单据、报表、帐薄，用中文书写并保存。如丙方要求应提供英文，月财务报表应按照中英文准备。

4、合资公司按照中国法律法规的有关规定提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提取的比例由董事会根据公司经营情况依照有关规定讨论决定。

5、合资公司聘请相关审计师或者会计师事务所对年度财务进行审计、稽核。