保密协议

甲方：

身份证号：

电话：

通知住址：

乙方：

法定代表人：

通知地址：

邮编：

联系人及联系电话：

股权，现就前述股权收购前相关保密事宜，经各方充分友好协商一致，特达成如下协议，以资信守。

一、定义

为本协议之目的，除非上下文另有约定，下列词语应具有如下含义：

“关联方”：协议一方对之拥有直接或间接控制权的任何实体，对协议一方拥有直接或间接控制权的任何实体，和／或受直接或间接控制协议一方的任一实体或其关联方直接或间接控制的任何实体；

“控制权”：本协议所称控制权包括但不限于基于持有股权、资产、经营管理、用工关系、商业合作、契约或口头约定、统一行动等因素形成的法律或事实意义上的决定或影响；

“收购事宜”：系指乙方或乙方指定的相关方拟收购甲方拥有目标公司的股权事宜；

“保密信息”：指一方和/或其关联方向另一方和/或其关联方披露的与收购事

宜有关的任何资料和所有报告、文件、记录、通讯及其他信息，无论前述信息以口头、书面、视频、音频、电子数据或其他可读形式记载传递或以其他任何方式披露，只要在进行前述披露之前或之时该等信息为一方或其关联方拥有并尚未成为公开知识或文献，则无论披露方是否声明或标注保密，该等信息均应被视为“保密信息”，包括但不限于本次收购交易本身，交易各方情况介绍，尽职调查资料以及目标公司近三年模拟财务报表等等（目标公司已公开披露的资料除外）。

5、“第三方”：指除甲、乙、目标公司及其关联方之外的任何企业、团体或个人。

二、保密信息的使用

保密信息的所有权及知识产权归披露方所有或使用，接受披露一方不享有上述保密信息的所有权、知识产权、使用权、再许可使用权或其他权利。接受披露一方对上述“保密信息”使用的方式和程度仅限于在取得披露方事先同意和本协议中约定的尽职调查范围内。

三、接触保密信息的人员范围

接触保密信息的人员为协议各方直接参与该项目的雇员及其他参与人员、关联方、为该收购项目尽职调查聘请的相应专业顾问（如有）及协助完成尽职调查的其他相关方（如有）（以下合称“有权人士”。）

四、保密义务

任何一方向其他各方承诺遵守以下保密义务：

1、采取必要保密措施的义务

采取一切合理保密措施，妥善保管保密信息（无论该保密信息载于何种载体），禁止任何与该保密信息无关之人员接触或取得该保密信息。

2、对外披露的书面许可和通知义务

未经保密信息拥有方的事先书面同意，不以任何方式将保密信息公布，不得向本协议约定的具有得知保密信息的合法需要的“有权人士”以外的任何第三方披露或向其提供保密信息；

如果法律规定或任何有关监管机构要求一方必须对保密信息做出披露时，该

方将立即书面通知协议他方该等要求以及拟披露的内容，以使协议他方及相关保密信息拥有方能采取保护措施，同时承诺：按照本条约定披露的相关保密信息仅限于法律规定或有关监管机构要求披露的最低范围。

3、确保有权人士遵守保密信息的义务

采用协议、书面承诺等方式促使有权人士遵守本协议项下保密义务，并就有权人士对保密信息的保密义务承担连带责任。

4、注意义务

采取一切合理措施对保密信息予以保密，尽到与保护自身商业秘密相同的最高程度的谨慎注意义务。

5、特别目的限制与不滥用义务

协议各方仅为本次股权交易之需要而使用保密信息，在未得到保密信息提供方的事先书面许可的情况下，不会将保密信息用于进行、达成或以其它方式参与与使用范围、使用目的无关的其他活动。

各方承诺所接触的保密信息将仅为完成项目的目的而使用，不将保密信息用于其他任何场合及交易，也不以任何其他方式滥用保密信息。

6、利益冲突的披露

协议各方承诺，在本次股权收购交易中不存在与协议他方或第三方的利益冲突，并确保尽职调查一方聘请的有权人士在项目中不存在该等利益冲突，保证有权人士在接触保密信息后，不再接受与协议他方有利益冲突的第三方的聘请，并为该第三方提供任何服务、咨询。

五、保密义务的例外情形

一方根据法律、法规的规定披露相应的保密信息时，不视为违反保密义务，但应就所披露保密信息的范围、程度及时通知协议他方。

六、保密信息的返还、销毁或永久删除

根据股权收购交易进程的实际需要，提供保密信息一方有权要求他方将保密信息载体或复制件予以返还、销毁或永久删除，该方应予以配合，但国家或者行业协会另有规定的除外。

七．费用承担

各方履行本协议所发生的所有费用均各自承担。

八、保密期限

本协议项下保密期限为各方获悉保密信息时起，至保密信息非因协议一方违约而进入公知领域为止。

九、违约责任与损失赔偿

任何一方违反本协议约定的保密义务或其他任何义务条款的，守约方有权解除本协议，同时有权要求违约方赔偿人民币伍佰万元的违约金，并赔偿由此给守约方造成的一切损失，该损失包括但不限于：守约方的实际损失、期得的商业利益及其他因违约方违反保密义务或其他义务导致的损失、诉讼或仲裁支出、合理的律师酬金及费用等。

十、法律适用

本协议的成立、效力、解释、履行、变更和解除，以及因本协议发生的一切争议适用中华人民共和国法律，受中国大陆司法管辖。

十一、争议解决

因本协议引起或与本协议有关的一切争议，各方均应友好协商解决；如果不能解决的，任何一方均有权提起诉讼。

十二、协议的生效

本协议自各方签字盖章之日起生效，一式份，各方各执份；

甲方（章）：乙方（章）：

代表签署：_____________________ 代表签署：_____________________

签署日期：年月日