保密协议

甲方（用人单位）：

乙方（员工）:

鉴于：

1、乙方受聘于甲方及或其关联企业，负责重要岗位的工作；乙方所从事的工作对于甲方企业的营业利益及竞争优势的维持和增长将起到关键的作用。

2、乙方的工作岗位可直接或间接接触、知悉、了解或掌握甲方及其关联企业保密信息，属于涉密岗位；乙方愿意为保护甲方及其关联企业的保密信息承担保密义务。

3、本协议关联企业的定义为：与甲方相关的（a）任何甲方附属公司；（b）任何直接或间接控制甲方或者被甲方控制的个人或实体，或者在这类个人或者实体的一般控制之下，包括任何拥有超过该实体已发行有投票权之相当数额股票或股权的实益第三方。这里描述的“控制”（包括“被控制”和“一般控制”）表示直接或者间接拥有，无论是通过拥有投票权股票、股权还是通过合同约束，指导或者促成一个人或者一个实体的管理和政策导向的权力。

甲乙双方本着平等自愿、诚实信用的原则，经充分协商，订立如下条款：

第一条保密

1.保密信息的内容和范围

1.1 依据国家法律法规，甲方承担保密义务的国家秘密信息。

1.2 甲方商业秘密，即不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息，包括但不限于：

A.智力成果，包括但不限于业务发展规划与研究方案，市场分析、行业分析、客户分析报告及有关调研成果，用于经营管理的科研计划、计算机软件、数据库、操作手册、技术文档、技术诀窍以及有关的数学方法、模型、公式等。

B.重要经营管理信息，包括但不限于甲方的运营资料、服务、产品、机密报告、定价公式、人才考核和组织计划、财务数据（包括但不限于与任何产品或服务相关联的收入、成本或利润）、财务预算、生产成本、采购价格、商业计划、销售计划、技术构思、技术资料、客户名单、经营渠道以及计划、方法、程式、设计、措施、流程、制图、方案、系统、软件、源代码、目标代码、程序、手册、说明书、商业机会和策略、收购兼并、广告促销、预测、人事、法律事务有关的信息等；

C.客户资料，包括客户名单、客户资信状况、客户交易记录以及相关的数据、信息等

D.甲方对客户负有保密义务的信息资料。

E.甲方的技术秘密，包括但不限于尚未依法取得知识产权但与之相联系的信息资料、技术数据、专利技术、科研成果等。

F.各类可能损害甲方形象和信誉的事件或案件情况。

G.应作为商业秘密保护的其他信息。

2.甲方权利与义务

2.1、有权根据经营管理的需要制定相应的商业秘密管理规定。

2.2、有权对乙方遵守商业秘密管理规定的情况进行考核。

2.3、乙方违反甲方保密规定时，有权追究其相关责任，直至解除劳动合同。

2.4、有组织学习、宣传商业秘密管理知识的义务。

2.5、有为乙方履行保密义务提供必要的支持，创造便利条件的义务。

3. 乙方权利与义务

3.1、有权建议甲方制定、完善商业秘密管理制度。

3.2、有权要求甲方配备必要的设备、系统，以便于履行保守商业秘密义务。

3.3、对侵害甲方商业秘密的行为享有检举和制止的权利。

3.4、遵守甲方制定的成文或不成文的保密制度，履行与其工作岗位相应的保密职责，甲方的保密规章、制度没有规定或者规定不明确之处及甲方虽未采取保密措施，但确属不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性的商业秘密，乙方亦应本着谨慎、诚实的态度，采取任何合理的必要措施，维护其于任职期间知悉或者持有的任何属于甲方或者虽属于第三方但甲方承诺有保密义务的技术秘

密或其他商业秘密信息，以保持其机密性。

3.5、除因履行工作职务的必要，未经甲方同意，不得以任何方式使第三方（包括甲方规定不得知悉该项秘密的甲方其他职员）知悉属于甲方或者虽属于第三方但甲方承诺有保密义务的商业秘密，也不得在履行工作职务之外使用这些秘密信息。

3.6、遵从甲方有关文件管理及计算机和网络安全规定，不得违规浏览非本人权限范围内的信息，不得将接触有关文档、系统的口令、密钥或其他权限提供给无权限人员。

3.7、未经允许，不得将非甲方所有的电脑设备接入甲方网络系统，不得在非工作地点登录甲方系统，确需登录的，应做好保密措施。

3.8、在承担重大项目时，应根据相关要求签订专项保密协议。

3.9、在履行工作职务时，不得擅自使用属于他人的商业秘密，亦不得擅自实施可能侵犯他人商业秘密权的行为。

3.10、发现商业秘密被泄漏或者自己过失泄漏商业秘密的，应及时采取有效措施防止泄密范围扩大，并及时向甲方报告。

3.11、乙方在受聘于甲方期间，为了甲方的利益，应将其职务创造中有关的商业秘密迅速向甲方汇报，并以书面的形式作出报告，同时协助甲方获得和增加上述权利，该等商业秘密应归属于甲方排他所有。

4.保密期限

4.1 保密期限为自乙方首次获得、接触或者知悉保密信息之日起，直至该保密信息成为公知性信息或被甲方书面宣布解密之日止。

4.2 本条不因本协议终止或解除而失效。在保密期限内，乙方无论何种原因从甲方离职，仍需承担如同任职期间一样的保密义务；

5、商业秘密的使用

5.1在甲方指示和在业务范围内，乙方可以进行商业秘密的交流，但不得直接或间接地、有意或过失地向甲方内部、外部的无关人员泄漏；

5.2不得为私人利益使用或计划使用；

5.3不得复制或公开包含甲方商业秘密的文件、文件副本或电子文本及以其他载体方式保存的资料；

5.4 对工作中所保管、接触的有关甲方或甲方客户的文件应妥善对待，未经许可不得超出工作范围使用。

6、保密费用：乙方认可，甲方在支付工资报酬时，已经考虑了乙方需要承担的保密义务，故无需在乙方任职期间和离职时另外支付保密费。

7.保密信息的返还

7.1 乙方进入脱密期前，应无条件将其持有的保密信息的载体包括但不限于含有甲方商业秘密的所有记录、数据、笔记、报告、意向书、名单、图样、草图、设备及其他载体或前述各项的复制品移交给甲方，并声明已不再持有任何含有商业秘密的载体。

7.2 如因乙方未及时移交保密信息导致不能按期完成岗位调整，乙方的脱密期相应顺延。

7.3 如果保存保密信息的载体（包括但不限于硬盘、移动硬盘、软盘、光盘、U盘、磁带、存储卡）属于乙方所有，则乙方应当在甲方（或其授权人）的监督下将甲方的保密信息从载体上永远删除，如甲方认为有必要则甲方有权要求乙方予以销毁或移交给甲方，因此造成乙方损失由甲方补偿。

8.违约责任

8.1乙方违反本协议保密义务的任何规定的，应向甲方支付相当于其离职前12个月月薪的违约金，如该违约金不足以赔偿由此给甲方造成的损失（包括并不限于利润损失、商誉损失、业务机会损失，以及为制止、调查违约行为所支付的合理开支，如合理的律师费等）的，乙方应就差额部分做出进一步赔偿。