+ 关于实施股权分置改革的上市公司的控股股东增 持社会公众股份有关问题的通知 ,! 这两个法律文 件为 解 决 股 票 期 权 中 的 股 票 来 源 问 题 消 除 了 法 律 障碍 & ) 股权分置 *改革还为大股东实现股票转让提 供了可能 !这又增加了一个股票来源的渠道 & 这样 ! 在我 国 部 分 上 市 公 司 实 施 经 理 人 股 票 期 权 激 励 已 具备了可行条件 & 但是 ! 要使股票期权达到真正激 励经理人的目的 ! 还必须解决行权后的股票流通问 题 & 我国现行的 + 公司法 ,和 + 证券法 , 都禁止公司高 管层在任职期间通过市场转让或买卖本公司股票 & 我国 证 券 市 场 目 前 采 取 完 全 锁 定 经 理 层 所 持 股 份 的制度 ! 将会极 大 地 影 响 股 权 激 励 的 效 果 ! 进 而 可 能在相当大的程度上掣肘股权激励计划的实行 & 关于第二方面 ! 尽管国家对于股权激励给予了 明确的政策支持 ! 但 到 目 前 为 止 ! 我 国 还 没 有 一 套 全国性的规范经营者持股的制度 ! 缺乏实施与股权 激励计划配套的相关法律法规 & 现行的税法并没有 有关股权激励制度在税收方面的政策和法规 ! 更没 有在股权激励制度方面的税收优惠规定 ’ 在股票市 场上除了征收股票交易印花税外 ! 还对个人在股权 中的实际利润 - 包括股利 %征收个人所得税 & 这不利 于公司的股权激励制的实施 ! 因为它会加大企业的 激励成本 !减少经理人员的实际收入 & 另外 ! 西方国 家对 股 权 激 励 制 的 实 施 有 一 整 套 比 较 完 整 的 法 律 法规与约束措施 ! 从而有效地防范了期权实施过程 中的道德风险 & 我国相关的监管法规尚未建立 ! 在 股权激励计划的实践过程中难免发生种种偏差 & 如 一些人很可能借实施股权激励之名行寻租 ( 牟利之 实 & 这不仅违背了设计股权激励制度的初衷 ! 而且 将败坏股权激励制度的名誉 & 二是市场方面的问题与障碍 & 股权激励制度实 施效果对市场环境完善程度有着很高的依赖度 ! 市 场环境主要包括 股 票 市 场 ( 经 理 人 市 场 ( 中 介 市 场 和市场公平竞争程度 & -!% 股票市场 & 在股票期权制 中 ! 行权价的确定 ( 授予期权数量的权衡 ( 经理人的 业绩考核 ( 期权股份的变现等都与股市状况密切相 关 & 我国股票市场尚属不完善的弱效率市场 ! 上市 公司中尚有 " ( # 左右的股份不可流通 ! 交易市场中 投机性较高 ! 股票市价往往很难反映公司的实际业 绩和业务成长性 & 另外 ! 国家宏观政策也对股市产 生很大影响 ! 以致出现 ) 政策市 * 和 ) 消息市 *& 在这 种条件下 ! 简单地实施股权激励制度很容易诱发经
要 " 现代公司制企业需要一大批具有敬业和创新精神的职业经理人 ! 为此需要一套有效的制度安排对
以经营管理企业为职业的经理人进行长效激励 " 发达市场经济国家企业实行经理人激励制度的经验表明 ! 股权 激励制度是对经理人实施长期激励的主要方式 " 我国公司制企业应当积极进行股权激励方面的探索 ! 充分发挥 经理人股权激励制度应有的正面效应 " 关键词 " 股权激励制度 # 经理人 # 股票期权制 # 期股制 # 激励模式 中图分类号 "!"#$ 文献标识码 "% 文章编号 "１６７２－ ６２６Ｘ #２００５$０５－ ００"()*+
收稿日期 "２００５－ ０８－ １０
期权与期股的区 别 在 于 ( 标 的 物 不 同 ) 获 得 的 权 利 或股票的方式不 同 ) 获 得 收 益 的 方 式 不 同 ) 获 得 收 益的来源和数额不同 %
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股票期权激励的优点在于 (
&" $ 将 经 营 者 的 报 酬 与 公 司 的 长 期 利 益 捆 绑 在 一 起 ! 实现了经营者与资产所有者利益的高度一致 ! 并使二者的利益紧密联系起来 % &$$ 可以锁定期权 人的风险 ! 只要股票期权持有人不行权就没有任何 额外的损失 % &% $ 股票期权是企业赋予经营者的一 种选择权 ! 是在不确定的市场中实现的预期收入 ! 企业 没 有 任 何 现 金 支 出 ! 有 利 于 企 业 降 低 激 励 成 本! 这也是企业以较低成本吸引和留住人才的方 法 % &&$股票期权根据二级市场股价波动实现收益 ! 因此激励力度比较大 % &’$ 股票期权受证券市场的 自动监督 ! 具有相对的公平性 % 当然 ! 股票期权激励 也存在不足 ! 主要表现在 (&" $ 来自股票市场的风 险 % 股票市场的价格波动和不确定性 ! 可能导致公 司的股票真实价值与股票价格的不一致 ! 持续牛市 时公司经营者股票期权收入可能过高 ! 以致产生收 入差距过大的现象 ) 当期权人行权但尚未售出购入 的股票时 ! 若股 价 跌 至 行 权 价 以 下 ! 期 权 人 将 同 时 承担 行 权 后 纳 税 和 股 票 跌 破 行 权 价 的 双 重 损 失 的 风险 % &$$ 可能带来经营者的短期行为 % 由于股票期 权的 收 益 要 以 行 权 之 日 市 场 上 的 股 票 价 格 高 于 行 权价格为条件 ! 可能促使公司的经营者片面追求股 价提升的短期行为 ! 放弃对公司发展的重要投资 !
!专栏 "企业与企业家
２００５ 年 ９ 月 第 ３ 卷 第 ５ 期 Ｖｏｌ．３ Ｎｏ．５ Ｓｅｐ． ２００５
湖北经济学院学报 Ｊｏｕｒｎａｌ ｏｆ Ｈｕｂｅｉ Ｕｎｉｖｅｒｓｉｔｙ ｏｆ Ｅｃｏｎｏｍｉｃｓ
建立企业经理人股权激励制度的理性思辨
梁洪学
摘 & 长春税务学院 ! 吉林 长春
难 % &! $组织结构 % 公司制企业的组织结构主要指股 东大会 ( 董事会 ( 监 事 会 和 经 理 人 之 间 对 公 司 控 制 权进行分配的组织关系 % 在国有控股的条件下 ! 企 业经理人是由政府部门委派任免 ! 公司的一些重大 经营决策时常受到政府主管部门干预或直接决策 ! 在公 司 业 绩 发 展 中 ! 经 理 人 的 贡 献 难 以 认 定 和 衡 量 % 这样 ! 根据公司业绩来授予经理人股票期权或 期股 ! 就显得不 太 公 平 合 理 ! 公 司 员 工 也 将 提 出 疑 义 % 另外 !推行经理人股权激励计划之后 !经理人在 公司的利益增大 ! 客观上会助长其以公司冒险谋求 自己利益的动机 % 要使激励的力度越大 ! 约束的力 度就应越强 % 分权制衡的董事会 (监事会 (股东大会 及经理层是股票期权或期股的操作平台 ! 但在我国 相当 多 公 司 制 企 业 中 存 在 着 严 重 的 内 部 人 控 制 现 象 ! 因此 ! 目前绝大多数公司不具备这个平台 %
一 !经理人股权激励制度的内容 经理人股权激励是指公司制企业通过经理人 享有公司股票期权或持有本公司股份的方法 ! 把经 理人的个人利益与公司利益联系在一起 ! 以激发经 理人通 过 提 升 公 司 的 长 期 价 值 来 增 加 自 己 的 财 富 的一种激励方式 " 股权激励是现代企业对经理人实 施长效激励的主要方式 " 按照基本权利和义务关系 的不同 ! 股权激励方式可分为期权激励和期股激励 两种类型 " 而经理人股票期权是指公司向经理人提 供的一 种 在 规 定 的 年 限 内 可 以 按 事 先 确 定 的 固 定 价格购买一定数量的本公司股票的权利 " 当公司赋 予经理人购买本公司股票的选择权 ! 其可以在规定 的时期内以事先确 定 的 价 格 # 行 权 价 $ 购 买 公 司 一 定数量的股票 # 此过程称为行权 $! 也可以放弃购买 股票的权利 ! 但股票期权本身不可转让 % 在行权期 内 ! 如果股价高于 行 权 价 ! 激 励 对 象 便 可 以 通 过 行 权获得市场价与行权价格差带来的收益 ! 否则 ! 将 放弃行权 " 期股是不同于购买股票选择权的概念 " 经理人 期股是公司所有者同经理人约定 ! 在一定时期内以 事先确定的价格由经理人以各种方式 & 个人出资 ’ 贷款 ’ 奖励部分转 化 $ 持 有 一 定 数 量 的 本 公 司 股 票 或股份 " 在兑现前 ! 期股只有分红等部分权利 ! 股票 其它利得只有在未来的兑现中体现 ! 特别是公司对 经理人获得股票后卖出股票的期限作了规定 " 股票
!$ 企业引入经理人股权激励制度的问题与障碍
一是法律法规方面的问题与障碍 & 我国实施经 理人股 权 激 励 制 度 的 法 律 法 规 的 问 题 与 障 碍 主 要 表现在两个方面 # 一是现行的法律法规的某些条文 限制着股权激励制度的实施 ’ 二是缺乏对经理人实 施股权激励配套的相关法律法规 & 关于第一方面 # 主要法律障碍是已由股票来源 问题转 为 禁 止 公 司 高 管 层 转 让 或 买 卖 本 公 司 股 票 问题 & 国外经理人员行权主要通过预留 ( 回购和大 股东转让三个渠道来实现 & 我国的 + 公司法 , 规定 ! 不允许上市公司预留股票和回购股票 ! 过去一直存 在着这方面的法律障碍 & 伴随着沪深两市的 ) 股权 分置 * 改革序幕拉开 !"%%& 年 ’ 月 ! 证监会先后颁布 了 + 上市公司回购 社 会 公 众 股 管 理 办 法 - 试 行 %, 和
!)
梁洪学： 建立企业经理人股权激励制度的理性思辨
理人的道德风险 ! 即通过操纵本公司的股价以达到 牟利的意图 " #!$经理人市场 % 股权激励制度的激励 对象主要是经理人员 ! 实施股权激励计划首先要解 决经理人的筛选和聘任机制 " 这在客观上要求有经 理人市场与之相配合 ! 以评估经理候选人的能力和 人力资本价值 ! 强 化 就 职 的 竞 争 压 力 ! 促 进 经 理 人 员的流动及合理配置 " 但是 ! 我国现有的公司制企 业靠市 场 竞 争 机 制 选 拔 的 经 理 人 所 占 的 比 例 非 常 小 ! 绝大多数是由政府主管部门任命的 " 这样 ! 经理 人往往注重职位的升迁而非企业的长远利益 ! 必然 对经理 层 的 稳 定 造 成 一 定 冲 击 ! 驱 使 其 行 为 短 期 化 ! 实施股权激励就可能不尽如人意 " 同时 ! 没有成 熟的经理人市场 ! 经理人自身价值的评判缺乏有效 的标准和方法 ! 使经理人股权激励制度的有效性也 会大打折扣 " &$$ 市场公平竞争 % 迄今为止 ! 我国的