XXX有限公司尽职调查报告报告完成日期：【】年【】月【】日经办部门：XXX有限公司【项目】部声明与保证我们在此声明与保证：本报告是按照《XXX有限公司尽职调查管理制度》和有关规定，根据融资申请人提供的和本人收集的资料，经我们审慎调查、核实、分析和整理，并在此基础上针对项目特点设计交易模式、制定投资计划方案后完成的。

报告全面反映了客户及项目最主要、最基本的信息，我们对报告内容的真实性、准确性、完整性及所作判断的合理性负责。

直接调查人签字：2013 年月日直接调查人签字：2013年月日调查人部门经理签字：2013年月日目录一、项目背景及方案概述 (2)（一）项目背景 (2)（二）方案概述 (4)二、项目主体简介 (6)（一）项目方基本概况 (6)（二）项目建设方基本概况 (7)三、财务情况分析 (8)四、项目情况 (9)（一）项目基本情况 (9)（二）项目现状 (11)五、回购款来源及可靠性分析 (11)六、担保评估 (12)七、风险揭示及风险防范措施 (12)八、需要调查的其他内容 (13)（一）业务开展合规性分析 (13)（二）关联交易分析 (13)九、结论 (13)一、项目背景及方案概述（一）项目背景为贯彻落实市委、市政府“南北呼应，抱河发展”的战略布局，加快打造“淮畔明珠、滨河新城”，区委、区政府决定依托淮河北岸的平圩镇和安徽（淮南）现代煤化工园区建设，按照产城一体模式，高端规划、高层建设、突出集聚，全力打造现代化、规模化的滨河新城。

本基金所投项目为安徽淮南潘集区滨河新村安置小区项目，该项目位于我区的东南端，平圩镇境内，淮河北岸，淮阜铁路以北，淮潘公路以东，泥河引河以西。

结合我市北部新城建设规划，本项目总规划面积1142亩，共分为三个板块，即ABC三个地块。

一期建设，结合煤化工园区和采煤沉陷区搬迁安置小区建设，规划面积574亩，参照山南新区住宅小区标准相应规划，绿地率达到36%，容积率2.6，建筑密度20%，以高层为主，配以少数多层，中心区域局部最高为32层，总规划地上建筑面积86.35万平方米（其中住宅79.24万、商业5.89万、公共服务设施面积1.21万），地下21.74万平方米，总容纳户数6564户，可容纳居住人口2.1万人，规划机动车位4257辆。

其中：A地块占地258亩，建搬迁安置房3542套，建筑面积45万平方米，占一期总建筑面积的52%。

图1-1 滨河新村地理位置图在市委、市政府的正确领导下，潘集区以科学发展观为指导，大力推进“五大战略”和“五个年”建设，全区经济社会发展呈现出“高于目标、快于全市、好于预期”的良好局面，多项经济指标增幅位居全市县区前列。

全年地区生产总值达130.7亿元，同比增长13.6%，增速创三年来新高，稳居全市之首；完成财政收入8.13亿元，同比增长22.4%，增速位居全市第二；固定资产投资达140.5亿元，同比增长68.4%，增速连续四年位居全市第一；实现工业增加值90.1亿元，同比增长16%，增速位居全市第一；城镇居民人均可支配收入达20600元，同比增长14%；农民人均纯收入达7220元，同比增长15.4%；社会消费品零售总额19亿元，同比增长17%。

潘集抢抓城乡统筹发展的机遇，计划在潘集区平圩镇境内，淮河北岸，淮阜铁路以北，淮潘公路以东，泥河引河以西建设城乡统筹发展示范区，缩小城乡差别，带动城乡协调发展，促进社会和谐。

图1-2 滨河新村规划平面图图1-3 滨河新村效果图：（二）方案概述1.交易结构资金运用方式：资金投向房地产-安徽淮南潘集区滨河新村安置小区建设项目资金管理：所募集的资金在兴业银行开立项目托管账户，安徽淮南潘集区滨河新村安置小区建设托管银行：兴业银行还款资金来源：政府承诺回购托管行兴业银行将对项目资金全程监管，我公司将严格跟踪每一笔款项的支付情况，对企业资金支出进行监管，确保资金专款专用，避免用款资金挪用。

随时了解项目进展，定期进行实地调查，确保项目能按时完工。

项目完工后，所收工程进度款全部进入到该项目托管银行所开立的监管账户，用于偿还用款资金本金及收益。

2.风险控制回购承诺：基金投资到期由淮南潘集区政府承诺回购共同投资：本基金计划总投资9亿元人民币，XXX有限公司和江苏九鼎环球科技集团有限公司共同投资5亿，占总投资额56%，剩余4亿对外募集。

项目方担保：江苏九鼎环球科技集团有限公司对项目做无限连带责任担保抵押担保：约5200亩地及在建工程作为抵押劣后资金保障：中融鸿海投资基金管理（北京）投资900万；江苏九鼎环球科技集团有限公司投资7100万；共8000万作为劣后资金，为优先级有限合伙人的预期收益实现承担差额补足义务降低投资风险。

利润估算：根据与潘集政府所签合作协议，首年支付工程投资额的40%，交工基准日内支付工程投资额的30%，交工基准日后的24个月内累计支付全部余额。

并承诺支付全部工程价款及其他所有投入总额的11%作为投资回报，承担回购期资金的融资费用（同期中国人民银行贷款基准利率）。

此外，建设方计价原则是按照目前定额标准，计算出利润，按照这个计价原则，测算出建设方有足够的利润。

由此可见，项目预算合理，现金流充足，盈利能力较强，到期不能实现兑付风险很低，违约风险较小。

资金监管：投资人资金交由兴业银行第三方托管/监管5200亩抵押土地平面图：二、项目主体简介（一）项目方基本概况淮南潘集区政府潘集是一个国土大区，人口大区。

潘集区位于“五彩淮南”的北部，面积600平方公里，是淮南国土面积最大的区。

辖11个乡镇、街道， 148个村委会、28个社居委，总人口45万，是淮南市人口第二大区。

潘集是一个资源大区、工业新区。

潘集号称华东第一煤电大区，具有丰富的煤炭、煤气、电力、煤矸石、粉煤炭等资源优势。

现已探明煤炭储量144亿吨，占全市探明储量的1/3，境内有7大煤矿、3大电厂和2个省级工业园区。

预计到2015年，全区煤炭生产能力达到3500万吨，电力装机容量达到1000万千瓦，煤电化产业总产值达到300亿元。

潘集是一个农业大区、富饶之区。

潘集地下有煤田，地上有良田。

潘集境内沃野平畴，土壤肥沃，全区耕地面积达45万亩。

潘集自然环境优越，气候温和，四季分明，特产丰富，年产麦、稻30万吨和各种瓜果蔬菜15万吨以上。

潘集现代农业发展迅速，已建立了优质粮、精细菜、养殖业、豆制品等四大农业主导产业基地，培育了一批农业产业化龙头企业。

潘集是一个发展大区、希望之区。

近年来，在市委、市政府的正确领导下，区委、区政府坚持以经济建设为中心，凝心聚力搞建设，一心一意谋发展，不断转变发展观念，创新发展模式，提高发展质量，增强发展后劲，走出了一条具有潘集特色的崛起之路，经济社会发展取得了前所未有的好成绩，可以说潘集环境在改善、潘集速度在加快、潘集模式在形成、潘集形象在提升，潘集已成为淮南煤电化三大基地建设的主战场和正在崛起的北部新区。

潘集区采煤沉陷区综合治理办公室简介根据中共安徽省委办公厅、安徽省人民政府办公厅《关于印发<淮南市人民政府机构改革方案>的通知》（厅【2009】55号）和中共淮南市委、淮南市人民政府《关于印发<潘集区人民政府机构改革方案>的通知》（淮发【2010】10号）精神，设置淮南市潘集区采煤沉陷区综合治理办公室，为区政府组成机构。

·主要职能强化搬迁工作督促协调力度，加强沉陷区土地复垦、生态治理和环境修复的管理。

·主要职责(一)贯彻执行采煤沉陷区综合治理工作方针政策和法律法规；会同有关部门拟订采煤沉陷区综合治理方面的政策规定，参与编制区采煤沉陷区综合治理规划，指导、协调采煤沉陷区综合治理工作，分析和预测全区采煤沉陷区综合治理工作形势，发布采煤沉陷区综合治理工作信息，协调解决采煤沉陷区综合治理工作中的重大问题。

（二) 建立采煤沉陷区综合治理机制，建立责任体系、组织体系，健全协调、保障机制。

（三）负责编制采煤沉陷区居民搬迁总体规划，指导、检查有关乡镇落实搬迁工作的具体措施，并对搬迁总体规划执行情况进行监督、考核；协调区政府有关部门落实综合治理工作。

（四）加强沉陷区综合治理工程项目管理，指导、协调和督察采煤沉陷区土地复垦和生态修复工作。

（五）监督、检查采煤沉陷区综合治理各类项目建设的工程招投标、工程质量与进度，参与综合工程验收。

（六）协调落实沉陷区综合治理资金，加强资金使用的监督和管理。

（七）承担区采煤沉陷区综合治理领导小组具体工作。

（八）承办区政府交办的其他事项。

（二）项目建设方江苏九鼎环球建设科技集团有限公司概况江苏九鼎环球建设科技集团有限公司为综合性施工集团企业。

拥有建筑设计甲级资质、科研中心、房屋建筑工程施工总承包一级资质、市政公用工程施工总承包一级资质、建筑装修装饰工程专业承包一级资质、钢结构工程专业承包一级资质、机电设备安装工程专业承包一级资质、古建园林建筑工程专业承包一级资质及消防设施工程专业承包一级资质。

在国内设立了39个分公司和强大的技术团队，现有博士5名，注册建筑师6名，注册结构师6名，公司还拥有多项专利产品，钢结构加工厂，大中型机械设备189台，各类技经人员425人，其中一级注册建造师78人，二级注册建造师72人。

公司集科研、设计、施工为一体，综合实力雄厚，具有强势市场运作能力。

公司连续多年荣获省建筑业协会“最佳企业”称号，市评为“安全生产单位”，多次得到市工商、人行“重合同守信用”表彰。

近年来，多项施工项目获省、市安全文明奖、省、市优质工程奖。

尤其在支援四川抗震救灾活动中，我公司代表徐州人民参加了四川绵竹抗震抢险、家园重建等活动，所承建项目全部被评为省、市优质工程，多次受到媒体关注和省市领导表扬。

三、财务情况分析项目建设方近一期财务报表资产负债表编制单位：江苏九鼎环球建设科技集团有限公司 2012年12月31日单位：元资产年初数期末数负债及所有者权益年初数期末数流动资产：流动负债货币资金82389377.23 93648526.55 短期借款122000000.00 183000000.00 短期投资应付票据61000000.00 50000000.00应收票据应付账款207485031.91 183645249.56 应收账款243087194.85 264832652.66 预收账款258225101.29 316482457.16减：坏账准备应付单位内部款预付账款290102147.26 367592049.88 其他应付款8832613.14 10364254.60 应收内部单位款应付工资备用金其中：含量工资包干其他应收款39361557.31 43624525.22 应付福利费待摊费用应交税金23821035.50 16888645.09 存货530851987.09 496348725.26 应付利润其中：在建工程394062892.82 36245625.45 其他应交款3998450.11 3268154.53 待处理流动财产净损失预提费用一年内到期的长期债券投资一年内到期的长期负债其他流动资产其他流动负债流动资产合计1185792263.741266046479.57流动负债合计785362231.95 763648760.94长期投资：长期负债：长期投资55137500.00 55137500.00 长期借款拨付所属资金应付债券固定资产：长期应付款固定资产原价118676945.63 201364826.55 其他长期负债减:累计折旧60032776.38 85326482.93其中：专项应付款固定资产净值58644169.25 116038343.62住房周转金固定资产清理长期负债合计待处理固定资产净损失58644169.25 116038343.62 递延税项：固定资产合计递延税款贷项专项工程：负债合计785362231.95 763648760.94 专项工程无形资产及递延资产:无形资产递延资产所有者权益：无形资产及递延资产合计实收资本200800000.00 200800000.00 其他资产：上级拨入资金临时设施58003558.23 62348526.61 资本公积1418743.00 1418743.00 减：临时设施摊销27650091.86 32012642.55 盈余公积25765600.33 41700028.22 临时设施净值30353466.37 30335884.06 其中：公益金临时设施清理未分配利润316580824.08 459990675.09 其他长期资产其他资产合计递延税项：递延税款借项所有者权益总计544565167.41 703909446.31资产总计1329927399.361467558207.25负债及所有者权益总计1329927399.361467558207.25项目建设方八个壹级资质证书四、项目情况（一）项目基本情况项目名称：安徽淮南潘集区滨河新村安置小区项目 项目总规划面积：1142亩项目承办单位：淮南潘集区政府项目建设单位：江苏九鼎环球建设科技集团有限公司项目实施地点：淮阜铁路以北，淮潘公路以东，泥河引河以西项目实施方案：根据当地人大决议要求，支持民生工程，建设安置小区。