青云基金
财务尽职调查所需资料清单
投资机构 **
编制人员 ** 目标单位“XX”公司项目
日期二〇一七年七月七日
1
本文件清单是为了尽职调查而拟定的,目的是真实详尽了解项目公司运营情况,以及提出建设性改善意见。
随着尽职调查的深入,我们有可能进一步要求提供其他文件。
关于本清单的几点说明:
(1)本清单中的子公司指公司的全资或控股公司、企业或其他经营实体;高级
管理人员指总经理、副总经理及财务负责人;
(2)本清单中的董事会指单个具有法人实体的公司中有权决定经营、财务政策的机构或类似权力机构,如公司制企业的董事会、非公司制企业的经理办公会等;
(3)在调查过程中,如果公司及子公司根据本清单提供给我们的文件有变动,或公司及子公司收到了新的有关文件,请公司及时向我们提供有关文件的副本;
(4)对于清单中的有些要求,如果公司及子公司没有现成的文件,可提供叙述性的书面材料;
(5)若清单中的有关文件根本不存在或不适用,请说明无此类文件;
(6)本清单所要求提供的文件,均包括对该等文件进行的修改和补充文件;
(7)若清单中不同序号的文件相同,则可只在一处提供文件,而在另一处注明“请见XX序号的文件”。
请企业提供以下所提及的相关资料,尽量以电子版方式呈现,如涉及表格请提供excel表。
1公司的设立与组织结构
1.1公司股权比例;
1.2公司成立以来如有注册资本、股东、公司名称、经营范围、章程、
注册地址等发生变更的事项,请提供上述每项每次变更的证明:
1.2.1公司股东关于上述变更的协议或合同、股东会议决议;
1.2.2董事会关于上述变更的决议;
1.2.3上述变更前后的营业执照;
1.2.4验资报告(如适用);
1.2.5政府有关部门的批准、备案文件(如适用);
1.2.6其他有关上述变更的法律文件。
1.3公司现行组织结构。
1.3.1公司董事会组成情况(董事长、董事的姓名、任期以及董事的
兼职情况),公司内部组织结构图及其说明,公司高层人员名单及情况简介(包括人事关系、行业经验等)
1.3.2公司总经理的职责范围、总经理和副总经理及其他高级管理人
员名单以及选举决议/委派书
1.3.3公司所有分支机构的名单、与公司之间关系的情况说明公司
附属企业名单(如适用)公司与下属企业间关系说明。
1.4公司章程、公司股东之间签订的与公司经营有关的意向书、备忘录、
合同或协议。
1.5公司获得的政府部门颁发的,与公司的运营和服务有关的全部执照、
许可、批文和登记备案文件,包括但不限于: a)与经营与生产有关
的生产许可证、备案证明; b)营业执照; c)开户许可证; d)其他公
司拥有的资质证明文件
2经营状况及盈利预测
2.1过去两个完整财务年度审计报告及相关会计调整,过去两个完整财
务年度及当年每期的会计报表、科目余额表,会计报表包括资产负
债表、损益表,科目余额表到最明细科目;
2.2主要会计政策和会计估计(如坏帐、折旧、摊销、及各项准备的计
提方法和比例)说明;
2.3过去两个完整财务年度和当年截止目前,分产品列示销售数量、销售收入、销售成本和毛利;(解释:不同类别课程等分类列示)
2.4过去两个完整财务年度和当年截止目前,交易额及余额最大的10 位客户名单;
2.5过去两个完整财务年度和当年截止目前,交易额及余额最大的10 位供应商名单;(解释:支出给外部最多的10个去向)
2.6过去两个完整财务年度和当年截止目前关联交易明细。
关联方包括母公司、子公司、关联公司、合资企业、股东以及对公司经营有重
大影响的个人;
2.7公司主要产品所在行业国际国内情况介绍及发展前景;公司所在行业的国际国内主要竞争对手及各自的市场占有率情况;公司主要业
务的核心技术及公司的竞争优势;企业合并形成的商誉的相关资
料。
3固定资产
3.1公司全部固定资产(不含土地及房产,下同)清单及累计折旧计提表;
3.2公司主要固定资产的权属证明文件,如:
3.2.1购置发票;
3.2.2购买合同;
3.2.3车辆行驶证;
3.2.4其他能够证明公司对该资产所有权或使用权的有关文件。
此处主要固定资产,系指全部车辆、以及单价在人民币5000元以上,或对公司之生产经营具有重要作用的机器、设备等。
3.3如有公司租用或出租上述固定资产的情况,请提供出租或承租合同。
4土地房产权(若涉及)
4.1公司拥有、占用或使用的土地、房产清单;
4.2公司拥有、占用或使用的土地之土地使用权证书;
4.3如公司以出让方式取得土地使用权,请提供土地使用权出让合同以
及土地出让金支付证明;
4.4如有公司出租或承租土地的情形,请提供土地使用权租赁合同以及
出租方的土地使用权证书;
4.5如公司以受让方式取得土地使用权,请提供土地使用权转让合同以
及土地转让金支付证明;
4.6房屋产权证;
4.7如公司以购买方式取得房产,请提供购买合同;
4.8如以预售方式购买房产,请提供房屋预售合同、房产管理部门的预售登记证明;
4.9如有公司出租或承租房屋的情形,请提供房屋租赁合同、租赁许可证或登记备案证明以及出租方的房屋产权证;
4.10公司如有在建工程项目,请提供该等项目的:
4.10.1计划部门的立项批复;
4.10.2建设用地规划许可证;
4.10.3建设工程规划许可证;
4.10.4建设工程开工证;
4.10.5建设工程质量合格证;
4.10.6工程承包合同或建筑合同。
4.11公司在未来三年内是否有厂房和/或机器设备的投资计划。
5债权债务
5.1公司尚未清偿的全部银行贷款清单,包括银行名称、贷款金额、期限、担保方式等;
5.2前款清单所列各项贷款的贷款合同及其从合同,如保证、抵押、质
押合同;
5.3公司应付帐款清单,包括单位名称、金额、期限、担保方式等;
5.4前款清单所列各项应付款的合同文件、担保(保证、抵押、质押)
文件;
5.5公司应收帐款清单,包括欠款单位名称、金额、期限、担保方式等;
5.6前款清单所列各项应收帐款的合同文件、担保(保证、抵押、质押)
文件;
5.7公司为其他单位提供的担保(保证、抵押、质押)的清单;
5.8公司销售产品或提供服务中,对客户的任何保用或保修承诺;
5.9公司是否存在任何其他或有负债;
5.10公司境外贷款(如有)的外债登记证明;
5.11如公司有就上述债权债务发生争议的情形,请提供证明上述争议的
有关文件。
6重大合同
公司过去两年内所签署的所有重大合同以及目前尚未履行完毕的重大生产经营合同清单(包括签约方、合同名称、标的金额等主要情况说明)及该清单所列各合同副本。
此处“重大合同”意指全部涉外合同、对公司之生产经营具有重要影响的
合同和/或不在公司正常经营范围内的合同(如合资合同、融资租赁合同等),包括但不限于:
6.1占公司净资产5%以上的收购或处置合同;
6.2公司的生产原料或材料的采购合同;
6.3主要供应商和客户(分销商)清单以及与之签署的买卖合同。
此处
主要供应商和客户(分销商)意指占公司采购额或销售额5%或以
上者;
6.4有关提供设施、服务的合同;
6.5公司的销售代理合同;
6.6公司的委托经营或管理合同;
6.7公司的经销、专营权、特许权方面的主要的合同;
6.8关联交易协议,关联方包括母公司、子公司、关联公司、合资企业、
股东以及对公司经营有重大影响的个人。
7税务
7.1公司的税务登记证(解释:三证合一着提供营业执照);
7.2公司适用的所有税种及税率的说明;
7.3公司享受税收优惠待遇的批准文件;
7.4公司近期报税表;
7.5主管税务机关出具的关于公司在最近三年内依法纳税的证明;
7.6公司受到税务机关处罚的文件(如有)。