私募股权投资基金（双GP）

合作框架协议

甲方：

住所：

法定代表人：

乙方：

住所：

法定代表人：

第一条总则

甲方和乙方本着资源共享、优势互补和共同发展的原则，就发起设立并管理双GP基金项目的有关事宜达成本框架协议。 1.1本框架协议的目标是，甲方依托券商背景充分发挥其在私募股权基金管理领域的专业化优势，乙方充分运用其在产业背景和募资渠道上的优势，探索共管基金的合作模式，在私募股权基金领域深度开展合作，寻找投资机会并创造价值。 1.2

第二条基金概况

双方角色定义如下：甲方或甲方安排其下属机构为普通合伙人1和执行事务合伙人（以下简称“第一GP”），乙方或关联机构为普通合伙人2（以下简称“第二GP”）。 2.1

甲方和乙方将共同作为普通合伙人（GP）发起设立私募股权投资基金-2.2投资合伙企业（有限合伙）（暂定名）。

基金期限为2.3年，其中投资期年、退出期年，经双方同意可适当延长。

基金规模：2.4亿元人民币，首期亿元人民币。其中第一GP承诺出资%，第二GP承诺出资%，剩下%由第二GP负责募集。在基金认缴出资达到%的前提下，双方共同配合申报的政府引导基金。

双方共同对基金进行监管，基金对外投资的划款指令由执行事务合伙人委派代表和乙方有权签字人共同签署。2.5

甲方应优先保证基金可以跟投其所管理其他基金的投资项目。双方将组建项目组共同负责拟投项目的尽调、风控及投决。乙方应充分发挥新联合控股在产业背景、项目源等资源优势，挖掘优质的项目标的，供基金投资决策。2.6

基金设立投资决策委员会（以下简称“投委会”），投委会由2.7人组成，其中人由第一GP委派，人由第二GP委派。基金投资须投委会以上的委员同意通过。

第三条双方协作分工

双方共同成立工作组，负责基金筹备及投资管理。 3.1

双方合作的基本内容和协作分工如下： 3.2

双GP基金由甲方负责提供基金设立的所有文件和规范制度及基金的注册登记，乙方协助配合。3.2.1

双方均有义务利用本方优势和影响力促进基金募集成功并设立。 3.2.2

双方有义务利用各自在项目获取上的不同优势，储备投资规模不少于基金规模的拟投项目及相关资料，并促成基金完成对目标公司的投资交易。3.2.3

双GP基金由甲方负责日常管理，双方各自委派人员组成项目组对拟投资项目进行尽职调查和研究。 3.2.4

第四条收益分配与风险共担机制

双方一致同意，基金将严格依照《合伙企业法》等相关法律法规要求规范运作，双方共享利益，共担风险。4.1

参照 4.2相关内部管理制度实施运作，双方按照如下比例分享基金管理费和投资收益报酬：

收入分享：4.2.1

管理费分成：按基金实缴出资额的 4.2.1.1%收取年度管理费，其中第一GP分享%，第二GP分享%。

业绩报酬分享：按可分配基金收益的 4.2.1.2%分享业绩报酬，其中第一GP分享%，第二GP分享%。

费用分担：双方各自承担各自发生的直接费用（如房租、办公费、人员薪资及差旅费等）。4.3

第五条附则

在合作期内，双方按照本框架协议模式共同发起并管理其他基金，均应遵循本框架协议的相应条款。 5.1

本框架协议为双方合作的基本原则，仅作为双方推进工作之备忘。 5.2

本协议一式5.3份，甲方和乙方各执份。

（以下无正文）

签约方：

甲方：有限责任公司（盖章）法人代表或授权代表（签字）：

签订日期：

乙方：有限公司（盖章）法人代表或授权代表（签字）：

签订日期：