“XXX系统版”使用许可
与媒介资源置换合同
签约日期：年月日
签约地点：北京市朝阳区
授权方：XXX顾问有限公司（以下简称甲方）
地址：X
联系人：方X
联系人电子邮件：X
被授权方：（以下简称乙方）
地址：
联系人：
联系人电子邮件：
甲、乙双方依据《中华人民共和国合同法》、《计算机软件保护条例》以及相关软件及网络法律法规，经友好协商，签订本合同如下：
一、名词定义
本合同中的下述专有名词定义如下：
1、“XXX系统”，指甲方自主开发并享有全部知识产权的、通过第三方API接口或服务、用于网络媒体
平台管理、营销推广、在线资源购买、且具备网络支付功能等的综合性网络服务平台系统；亦包括该款系统所对应的网页化软件、计算机软件、移动终端应用程序等。
2、“XXX系统版”：指本合同签订时甲方已开发完成并正式销售的、主要基于合作机构平台的
“XXX系统”。除非特别指出，否则本合同下文中提及的“XXX系统”或“系统”均指“XXX系统
版”。
3、“XXX系统数据”：指乙方在登录、显示、运行、截屏及/或以其他方式使用”XXX系统”的过程中产
生的被服务器所实时记录、存储的各种数字、字母、符号和模拟量等的统称；它以计算机语言的形式反映乙方使用“XXX系统”的过程及结果，包括但不限于记录乙方上述行为的日志、系统安全日志及系统检测记录；以及乙方通过甲方“XXX系统”及／或合作机构读取或授权读取的、存储于甲方
“XXX系统”内的自身数据。
4、“系统模块”：指“XXX系统版”中基于软件和网络平台设计及应用、可单独使用的各个功能性
模块；系统模块是“XXX系统”不可分割的组成部分，包括但不限于其中的电子文档、文字、数据库、图片、图表、图饰、图标、照片、程序、音乐、舞蹈、色彩、版面框架、界面设计等。
5、“合作机构”：指包括但不限于XXX微博等与甲方“XXX系统”之开发、运营、维护等相关的服务机
构。乙方知悉并确认，该等合作机构的构成及范围由甲方自主决定并可能不时发生变化；该等变化应被视为在本合同签订之时即已存在。
6、“系统功能”：指“XXX系统”所具备的各项具有商业使用价值的功用和职能，包括但不限于以下几种
类型：(1)合作机构平台前台、后台管理；(2) 合作机构平台营销；（3）合作机构平台资源整合；（4）合作机构平台舆情监控及分析；（5）合作机构平台购物及支付。
二、资源置换
1、本合同所称之“资源置换”系指甲方向乙方免费提供“XXX系统版”的系统使用权，乙方向甲方提
供其所有的媒介发布资源。资源置换的具体方案由双方协商确定（见附件一）。
2、甲方所提供之上述系统使用权有效期为自年月日起至年月日止。
三、双方权利、义务、陈述与保证
1、甲方的权利、义务、陈述与保证
1)甲方应按照本合同约定为乙方提供网络系统平台服务。
2)“XXX系统”的所有权与完整知识产权均归甲方所有；乙方仅依本合同的约定享有使用权；未
经甲方事先书面许可，乙方不得将“XXX系统”相关的程序、源代码等以任何形式泄露给任何
第三方或许可第三方使用；无论该等泄露及/或许可是有偿的抑或无偿的、故意的抑或过失的、
直接的抑或间接的。
3)为改善“XXX系统”的服务和体验、完善系统功能，甲方可以根据用户使用状态和行为，经自
主决定、不时独立开发或与合作机构合作开发“XXX系统”新的服务或者调整其功能、进行修
订、升级等。
4)甲方应保证向乙方提供信息资料的完整性、准确性，并且保证该等信息资料不存在涉及侵犯
其他方知识产权的情形，也不存在任何违法情形，否则由此引起的一切损失均由甲方承担。
2、乙方的权利、义务、陈述与保证
1)乙方应积极配合甲方的工作，包括按附件二的要求提供相关资料并对甲方使用其数据进行授
权等，以完成系统服务的开通；
2)乙方应按照甲方指示，按时按质按量进行发布；
3)乙方有权向甲方提出系统服务的相关改进意见和建议；
乙方确认，其在本合同签订之前已经接受了甲方服务人员及技术人员详尽的系统功能演示与
介绍，并通过甲方提供的测试账号充分了解了“XXX系统”的功能及细节。乙方确认“XXX系
统”之功能适用于乙方且为其所需。
4)乙方应保证其发布内容在的期限内持续有效。如甲方发现在该期限内乙方发布内容失
效，乙方应在甲方通知后及时予以恢复或补发。
5)合作期间乙方对于甲方及其客户提供客户保护机制。即，不发布、转发、参与评论不利于甲
方及其客户的负面信息。如有发现，应及时删除并告知甲方。
6)乙方可在甲方授权期限内使用甲方的“XXX系统”，但涉及到该系统使用过程中派生的甲方需
向第三方支付的费用（包括但不限于合作机构收取的数据流量费用、短信营销费用、乙方在
系统内完成的传播采购费用等），乙方应另行予以支付，费用以系统定价为准。
四、法律责任及免责声明
1、乙方已经知悉，“XXX系统”之部分功能系通过合作机构第三方开放平台提供的API接口而实现；
如因第三方平台的API接口功能障碍致使乙方遭受任何损失，包括直接损失与间接损失等，甲方及／或合作机构无需承担任何责任。
2、甲方保留在未经通知的情况下进行”XXX系统”升级、维护或因其他目的及原因暂停部分或者全部
服务的权利。因此而造成对客户的影响及损失，甲方及／或合作机构不承担任何责任。
3、乙方知悉，“XXX系统”系为基于互联网的服务平台，其运行可能会受到各个环节不稳定因素的影
响。甲方承诺尽力维护“XXX系统”的正常运营，但乙方已明确知悉并了解，该系统客观上可能存在因不可抗力、计算机病毒、黑客攻击、计算机硬件与软件系统不稳定、用户所在位置、用户开关机状态、对非法及骚扰信息的屏蔽手段、以及其他任何网络、技术、通信线路、信息安全管理措施等原因造成的服务中断、受阻、系统传送或者存储的信息（包括但不限于“XXX系统数据”）被意外删除或者无法存储等而不能满足用户要求的风险。乙方知悉并同意自行独立承担以上风险及其导致的全部直接损失与间接损失。
4、对于一切因非可归责于甲方的原因而导致的乙方之“XXX系统”用户账号无法正常使用、其他系统
功能无法正常实现等情形，甲方及／或合作机构应尽力协调解决，但无需承担任何责任。