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因素三：企业结构和人员选用不合理
监事会构成不合理 。监事会成员有3人，其中2人为龚永福以前的同 事或客户，只有1人来自独立的中介机构，没有职工代表。
人员选用不合理：万福生科中重要的只为一般都是和龚永福一 起共同创业的，关系都非常到位。而且龚永福的三个小姨子的 两人分别负责采购与销售
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手法一：虚构客户
客户名称 东莞市常平湘盈粮油经营部 湖南祁东佳美食品有限公司 湖南省傻牛食品厂 天津市中意糖果有限公司 主营业务收入（万元）
自查前
1694.20 1415.61 1380.39 1341.95
自查后
1694.20 222.80
118.73
怀化小丫丫食品有限公司
佛山市南海亿德粮油贸易行 焦作市菲爱特农业发展有限公司
万福生科公布的2012年半年报
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“美丽”报表的背 后
万福生科更正后的财务报表
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“美丽”报表的背 后
手法一：虚构客户 手法二：虚构合同
手法三：虚构资产
手法四：虚构现象
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为龚永福进行财务造假开通了“绿色通道”。
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“参与假账的普通财务人员都非常害怕，迫于龚永福和财 务总监的压力，也为了保住饭碗，无奈、违心地参加了这 次财务做假。”一位参与造假的万福生科前财务员工程至
平（化名）说。
在准备出中报那段时间里，近二十名财务人员每天都要在 办公室和会议室里挑灯夜战。“天天编假资料、做假账， 自己都弄迷糊了，连跟家人讲话的时候都分不清自己说的 是假话还是真话。”
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因素二：出发比例与收益严重不协调 根据中国证券法造假上市的处罚规定：
发行人不符合发行条件，以欺骗手段骗取发行核准，尚
未发行证券的，处以30万元以上60万元以下的罚款；已经 发行证券的，处以非法所募资金金额1%以上5%以下的罚款。
对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以3万元以上
“美丽”报表的背后 后果很严重 WHY？
#5
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时间线
2012 请在此处输入您的文本
请在此处输入您的文本
2013
2014
请在此处输入您的文本
请在此处输入您的文本
2015
2016
请在此处输入您的文本
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上市
2011.09.27
整体变更 在深交所上市 保荐机构 平安证券 审计机构 中磊会计师事 务所 6700万
中磊会计师事务所：拟没收138万元收入，处以2倍罚款，撤销证券从业
许可。对于签字会计师处以13万元罚款，终身市场禁入。 对处理结果的争议？
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Why？
视角一：企业内部控制 因素一：管理层权力过于集中。 龚永福总共持有万福生科59.98%的股份，为万福生科第一 大股东，对公司具有绝对控制地位。深圳盛桥投资管理有 限公司作为第二大股东，持股比例只有4.78%。无法对第一 大股东形成有效的制衡。 股东大会与董事会的“私有化”
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因素二:内部监督和内部审计缺失
独立董事中具有财务专业背景的只有邹丽娟一人，同时她也是中准会计师事 务所的合伙人。在万福生科造假被揭露之前，独立董事对企业内控制度、审 计事务所的聘任以及年度财务报告等基本事项都发表了无保留意见。 万福生科内部审计机构设置采取在董事会下设审计委员会，审计部直接隶属于 审计委员会的模式。 万福生科由第一大股东龚永福兼任董事长，董事会9人中1人（杨荣华）为龚永 福的配偶，2人（蒋建初、肖德祥）为龚永福以前的同事，龚永福的相关利益者 占董事会席位比例达50%以上，这使得董事会变成龚永福私人议事机构，隶属 于董事会的审计机构自然不能对董事长授意的造假活动起到应有的监督作用。
更名
2005.04.01 前身 2003.05.08
2009.09.30
湖南省桃 源县鲁万 福有限责 任公司 300万
万福生科(湖南) 湖南湘 湖南省桃源县鲁万福有限责任公 农业开发股份 鲁万福 有限公司 农业开 5000万 发有限 公司 2000万
万福生科知多少？
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视角二:中介机构
平安证券有限责任公司 中国平安综合金融服务集团旗下的重要成员，前身为1991年8月创立 的平安保险证券业务部。2006年，经中国证券业协会评审，成为证 券行业创新试点类券商，2008年成立全资子公司平安财智进行直接 投资业务，2009年在香港设立子公司平安证券（香港）。 在万福生 科造假案中，公司上市保荐人为平安证券吴文浩、何涛 中磊会计师事务所有限责任公司 经财政部批复成立的社会中介结构。1985年成立，注册资本500万元，总 所设在北京。目前在北京、上海、深圳、江西、 浙江、吉林、福建、广 西、河北、江苏、山东、广东、湖南、陕西、山西、天津、河南、四川、 青海、香港等地设有分所。在万福生科造假案中，公司上市保荐的签字 会计师为中磊会计师事务所黄国华、王越。
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因素三：相关人员合谋行事便利 保荐机构和发审委的密切合作让上市公司的审核变的一路畅通。 参与万福生科IPO审核的创业板发审委委员分别为石铁军、吕超、李友菊、李文智、 朱海武、陈臻和陈星辉，同为创业板第一、二届发审委委员。 石铁军，男，现年43岁，2001年起担任北京君合律师事务所合伙人。 李友菊，女，现年50岁，华普天健高商会计师事务所（北京）副主任会计师，高级 会计师职称。 李文智，男，现年50岁，1999年起担任广东大华德律会计师事务所合伙人，高级 会计师职称。 朱海武，男，现年47岁，为中瑞岳华会计师事务所合伙人，高级会计师职称。 陈臻，男，现年39岁，上海通力律师事务所合伙人。 陈星辉，男，现年45岁，为大信会计师事务所副主任会计师，高级会计师职称。 7名发审委在任职期间，与平安证券曾多次“合作” 平安证券保荐的25家IPO项目背后均有上述7名发审委的身影在列（未必是7人 同时在列），涉及审核次数为26次，其中24次获得审核通过，通过率高达 92.31%，远超过2009年IPO重启来发审委的IPO审核通过率（去年仅为78%）。
分析过程
Step1：万福生科知多少？ Step2：事情是这样的…… Step3：“美丽”报表的背后 Step4：后果很严重 Step5: WHY？ Step6: 启示录
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万福生科造假案
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目录
#1 #2 #3 #4
万福生科知多少？ 事情是这样的……
万福生科知多少？ 董事长（法人代表）：龚永福 主营业务：稻米精深加工系列产品的研发、生产和销售 A股简称及代码：万福生科（300268 ） 注册资本：5000万 公司理念：信为人之本 德为商之魂
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事情是这样的……
2012.9.14 涉嫌违反相 关证券法律 法规，收到 湖南证监局 《立案稽查 通知书》 2012.9.18-9.19 被立案调查， 万福生科停牌
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1340.64
90.69
634.00
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手法二：虚构合同
东莞樟木头华源粮油经营部 2011年6月5日《采购合同》（合同编号：201106014）。合同有效期为合 同签订之日起至2011年6月30日，合同已履行。 2011年7月3日《采购合同》（合同编号：201107006）。合同有效期为合 同签订之日起至2011年7月31日，合同已履行。
傻牛食品厂
2011年6月4日《采购合同》（合同编号：201106010）。合同有效期为合 同签订之日起至2011年6月30日，合同已履行。 2011年7月2日订《采购合同》（合同编号：201107003）。合同有效期为 合同签订之日起至2011年7月31日，合同已履行。 2011年9月1日《采购合同》（合同编号：201109011）。合同有效期为合 同签订之日起至2011年9月30日，合同已履行
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手法三：虚增资产 一是扩建即将完工的工程 二是大幅提高预算数
淀粉糖扩改工程
2011年年末已完工90%的在修改预算数并追加2 600万元投 资后，变成了完工仅30%的工程 精油生产线工程 修改预算数字后，完工程度由50%降至6%；
污水处理工程
完工程度仍然为50%，但在2012年上半年已增加了4 000万 元的投资。
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视角三：政府
因素一：政府过多干预上市 政府为了自身的经济发展业绩，鼓动企业上市，很大方面的刺激了企业急剧 膨胀的发展野心。
万福生科所在地位于湖南省常德市桃源县。在过去十年间为扶持当地企业 上市出台了近10项奖励政策，奖励金额分别为10万元、100万元、150万元 不同等级，范围囊括上市企业、公司高管等有功人员，企业还伴随免税、 补贴等诱人措施。但是仍不奏效，后来发展到每个区县都要拟定后备上市 企业。2008年前后，为带动地方经济发展，常德市希望挑选20家资质较好 的企业，进入上市企业后备资源库，尽快扶持上市。最终，在市政府择定 的9家后备军中，湘鲁万福（即万福生科的前身）成为常德市政府重点扶持 上市的锁定目标。 龚永福本人和常德市金融办副主任郭立新称，当时龚永福对上市的意愿并 不强烈，但禁不住市政府领导的再三动员，半推半就同意上市。为了支持 万福生科上市，常德市政府给予其财政补贴、税收优惠多方面的奖励措施， 并且向平安证券“非常动容地”表达了常德市已10多年没有公司上市的压 力。