目的 原因
类型
内部治理机制：所有权集中度、董事会、执行官报酬 外部治理机制：公司治理市场
一、两权分离导致的成本问题
（一）所有权与经营权分离 企业制度中，经营权与所有权的关系经历了一个从统一到
分离的过程。
古典企业制度 业主制与合伙制 两权合一 无限责任
现代企业制度
股份有限公司 有限责任公司
两权分离
长期报酬
限制性股票 奖励管理层一定数量的公司股票，或者以优惠价格购 买一定数量的公司股票，但需在条件满足后才能出售。 影子股票 给予管理层没有所有权的普通股，但管理层可借此获 取与实际股票相同的红利或升值。
五、内部治理机制三：执行官报酬
股票期权制度：
行权价格： 董事会预先承诺的管理层在某一期限内购本与管理层机会主义
两权分离情况下，现代公司的合同关系是一种授权关系，该关系可以
提高决策效率，但要面对代理问题。 即股东与高管之间是一种代理关系，前者是授权人，为公司提供资本， 后者是被授权人，代理股东经营这些资本。
代理问题：
当授权关系所涉及的双方利益不一致、信息不对称、监督不力时，被
六、外部治理机制：公司治理市场
公司治理市场： 由个人或组织投资者通过并购潜在价值被低估的企业的治 理机制，是在内部治理机制失效情况下的补充机制。 其作用是，当公司业绩不佳或管理层机会主义时，可通过 外部并购重构内部治理，如被并购方管理层往往无法留任 或全部留任，这是一种约束，促使管理层努力提升业绩。
一、两权分离与代理成本 二、公司治理结构 三、内部治理机制 四、外部治理机制
有关公司治理的基本问题
内容 内涵 解释 指通过包括正式与非正式、内部或外部的制度或机制来协 调公司与所有利益相关者之间的利害关系，以保证公司决 策的科学化，从而最终维护公司各方面利益的一整套制度 安排。 保证公司决策的科学化 解决两权分离导致的代理成本问题
外部董事：非执行董 事 不在公司任职也不支 薪的董事
相关外部董事 独立外部董事
四、内部治理机制二：董事会
（三）独立董事
独立董事制度在20世纪90年代由美国确立。 中国于2001年由证监会推出该制度，要求境内上市公司建立独立董事
制度，详细规定了时间表、独立董事任职资格、选聘程序、薪酬、职 权等内容。 独立董事多由业界专业或学者担任，除了履行对股东的受托责任， 还需要： 监督管理层，评价其业绩；以其专业能力尽量保证公司战略的科学性； 以其专业声誉提升公司形象，降低交易成本。
（二）代理问题与管理层机会主义
两权分离下的代理问题在管理实践中有若干具体表现，其中，不恰当
的多元化就是一例。 对管理层而言，多元化战略可以： 一方面，分散高管的职业风险，如职业经理人失业、被解雇、降薪、 职业声誉下降等风险； 另一方面，多元化扩大公司规模，便利高管提高报酬、提高声誉。 上述诱惑可能驱动管理层倾向于多元化战略，尤其是自身擅长的业务 领域，而这未必与股东利益相一致。
监 事 会
员工
三、内部治理机制一：所有权集中
1.所有权集中 管理实践表明，公司所有权分散会造成股东内部难以有效 协调，如果监管不力，则易造成管理层机会主义行为。 以多元化战略为例，有研究表明，企业所有权集中度越高， 企业多元化程度越低，对股东利益越有保障。
三、内部治理机制一：所有权集中
股票期权制度在实践中的问题：
1.股东应该获得的投资回报包括股票溢价和分红，但管理层从股票期权 制度中只受益于溢价，可能会造成管理层提升股价影响分红。 2.创新、多元化是扩大公司规模及市场影响力的重要举措，因而股票期 权制度会增加战略风险。
3.高管可能会通过操纵年度利润提升公司股票价格。
4.公司股价主要受内部经营影响，但在某些情况下外部环境（宏观形势、 产业特征等）的影响也很大，这意味着管理层对股价仅有部分影响力。
所有权集中主要依靠机构投资者对企业的控股。
机构投资者： 将分散投资者（单个投资者、单个机构或团体组织）的资金聚集起来，
并代表它们进行投资的机构。 在美国，机构投资者的主要类型：养老基金、共同基金、保险公司、 银行。 由于机构投资者资金实力强，并拥有专业团队，具有监管管理层的实 力，可以影响公司决策，投资收益可以得到较好保障。 机构投资者治理手段： 私下交谈；提出股东议案；行驶代理投票权；监控被投资公司；争夺 代理权。
五、内部治理机制三：执行官报酬
执行官报酬：
通过工资、奖金和长期激励性报酬将管理者与所有者利益联系起来的 公司治理机制。 类型 短期报酬 具体形式 年薪 业绩奖金 股票期权 特点 前者由董事会决定，业绩奖与经营绩效挂钩。由于短 期报酬是对过去努力的回报，无法激励管理层做出未 来的努力。 管理层根据合同在一定时期内按指定行权价格购买公 司一定数量的股票。
（二）董事会成员
类型 内部董事：执行董事 经营者董事 全职受聘于上市公司， 并在公司支薪的董事。 非经营者董事 特征 在公司担任高管有行政决 策权的董事。 全职受聘公司但不担任高 管的董事，出资人代表、 高级技术人员、职工等。 与公司有某种关系的董事 与公司没有能够影响公司 决策的交易关系和利益关 系的董事
价格与股票市价之差就是管理层收益。
股票期权制度的实施意味着管理层努力不仅与公司绩效有关，更与个
人未来收益有关。通过该操作使经营者能够与公司剩余所有权联系起 来，管理层需要考虑长期发展，特别是激励管理层的进取心。 可以说，该制度是通过激励管理层而保障股东利益的实现。
五、内部治理机制三：执行官报酬
授权方可能不一定按照授权方利益最大化的方式行事，经济学将这种 授权后不尽力的现象称为代理问题。
一、两权分离导致的成本问题
两权分离的弊端： 以职业经理人为代表的高管团队可能损害股东利益； 导致高的公司治理成本，包括：
显性代理成本：薪酬（工资、股票、养老金等）、在职消
费 隐性代理成本：浪费、超额消费、暗分私分、决策失误等。 隐性成本取决于治理制度。
限责任。
一、两权分离导致的成本问题
现代公司的两大优势特征： 1.股权结构的分散化：
公司股票被社会公众、机构投资者（养老金、保险公司、共同基金等）
持有。 分散持股的优势：高度分散的股权结构，意味着产权关系明确清晰， 有利于资本市场的健康运行；投资者可以通过股票转让活动推进资本 市场发展。 分散持股的弊端：分散持股使小股东既无参与公司决策与监督运营的 能力，也无积极性，从而为管理层实施机会主义行为提供便利。
（二）代理问题与管理层机会主义
管理层机会主义： 两权分离情况下，公司高层管理者利用手中掌控的资源为 自己牟利，追求自身利益最大化，甚至以损害投资者利益 的方式牟利。 两个层次： 管理层在决策上不能以股东利益作为第一优先考虑的因素； 管理层刻意利用手中权力为自己牟利。
可以看出，管理层机会主义是代理问题的具体化。
决定公司经营计划与投资方案 制定公司年度预决算方案 制定公司利润分配方案与补亏方案 制定公司增减注册资本与发债方案 制定公司合并、分立、变更公司形式及解散方案 决定公司内部管理机构的设置 决定聘用或解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理提名决定 聘任高管班子及其薪酬
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制定公司基本管理制度
四、内部治理机制二：董事会
结构； 在这一结构中，三者形成一种制衡关系； 通过该结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管，董事会是公司最 高决策机构，拥有对高管人员聘用、奖惩及解雇的权利；高管人员受雇于 董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会授权范围内经营企业。
（二）公司治理结构的基本构成
股东大会 董事会 高管团队
有限责任
现代企业主流存在形式：公司制企业
一、两权分离导致的成本问题
与古典公司相比，现代公司制企业具有以下特点： 1.公司是法人：依法独立享有民事权利并承担民事义务。 2.股份可以自由转让：股东变化不会影响公司存续。
3.实行有限责任制度：
对股东而言：以出资额对公司债务承担有限责任； 对公司法人而言：以全部法人财产为限对公司债务承担有
一、两权分离导致的成本问题
2.两权分离
随着公司竞争对经营者素质和能力的要求日益提高，公司所有者（股
东）逐步采用聘用职业经理人管理运营企业替代自我经营，实现两权 分离。 两权分离的优势： 股东不参与企业经营，职业经理人承担公司管理运营职责，由此突破 了所有者有限的决策能力和经营能力的限制，实现产业资本和智力资 本的结合，创造更高的价值。
四、内部治理机制二：董事会
（一）董事会及其职责 董事会： 由股东选出的代表他们利益行驶对管理层监督和控制
的群体，他们受股东委托对公司重大问题进行决策与 监督。
四、内部治理机制二：董事会
《公司法》对股份公司董事会职责的规定
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召集股东会并报告工作 执行股东会决议
基于上述分析，在两权分离的情况下，现代公司必须建立起一整套监
督约束机制，使管理层能够最大限度地按照股东利益行事。
二、公司治理结构
（一）概念
张 狭义 维 迎 广义
有关公司股东、董事会、高管层的功能、结构与 权力等方面的制度安排。
公司控制权与剩余所有权分配的一整套法律、文 化和制度安排。
吴敬琏： 所谓公司治理结构，是由所有者、董事会、高级经理人员组成的一种组织