（四）现代公司的治理结构
（1）产品市场：缩小委托人和代理人之间的信息不对 称差距。所有者依据相关产品的价格考核评估企业经 营业绩。
（2）资本市场：约束经理人行为的最有力武器。股 票价格是对公司经理业绩的评价：股票价格还是，还 是争夺公司控制权的场所。
（3）经理人的市场：经理人价值取决于他的经营业绩， 并由此形成经理人的声誉。
2、17-18世纪的特许公司：远洋贸易的开辟，政府特许设 立，拥有某些特权，并对政府负有义务；
3、19世纪中期普通公司法的确立：1837年，美康涅狄格 州通过了第一部公司法，1844年英国也通过了公司法。
4、现代公司：1850-1860年的铁路运输业出现了职业经理 人。到20世纪中叶，所有权与控制权相分离的现代公司占 据了统治地位。
（四）现代公司治理结构
2、公司治理的概念 公司治理：狭义，所有权与控制权分离情况下，投资
者与公司之间的利益分配和控制关系。 广义，以公司价值最大化为目标的一整套约束激励手
段和制衡机制，用以规范协调公司包括股东、债权人、 管理人员、员工、供应商、零售商、消费者和居民在 内的利益相关者之间的关系。 核心：处理好股东和职业经理人之间的关系。
第四讲 国有企业改革
与建立现代企业制度
现代市场经济的微观基础
私有企业的成长 国有资本从竞争性领域退出 改善企业的治理
一、企业制度和现代公司
（一）企业及其所有权 （二）企业的三种形式 （三）现代公司制的产生 （四）现代公司治理结构 （五）公司治理的主要类型
二、国有企业改革的历史回顾
无限公司或合伙制企 无限公司 无限公司 无限公司 合伙制企
业
业
（四）现代公司的治理结构
1、公司治理问题的提出 （1）由企业管理到企业治理 在古典企业，由于资本所有者就是企业管理者，没有任 何人能在利益上与雇主相抗衡，在这里雇员服从雇主，因而 利益协调机制就是企业管理机制。 现代企业是所有权与经营权相分离的，从而出现了“委 托-代理”关系。治理就是要把利益相互冲突的各类人员的经 济行为协调起来。
益来追求自身利益的行为。引申：一是更宽泛的管理 层使命；二是利益相关者对控制权的分享。
（四）现代公司的治理结构
（二）现代公司治理的方式 1.内部治理机制：指由所有者（股东会）、董事会、
监事会、经理之间的一种组织结构。 ●股东通过股东会议对公司决策行使表决权，并选出
自己的常设权力机构—董事会 ●董事会代表股东利益进行重大决策，并聘请高层
产比市场交易成本低； 企业的边界：当企业组织生产等同于在市场交易或者
在另一企业组织交易的成本时，就是企业扩大的边界。
（一）企业及其所有权
威廉姆森： 企业作为一种制度安排，实质是投入企业的各种生产
要素劳动、资本、土地等要素所有者之间的一组合同 关系的连接点。 要素所有者被分为两类：第一类获得获得合同权利或 合同收入；第二类获得剩余收入索取权。

（四）现代公司的治理结构
2、外部治理机制 外部治理的产生：内部治理不能完全避免“代理问
题”，而且使代理问题有严重的趋势：一是众多的小 股东“搭便车”的心理对控制权不感兴趣；二是经营 者拥有信息优势。 外部治理机制就是通过企业外的市场竞争机制，给企 业经营带来的压力，刺激企业经营者为股东收益最大 化努力。这种压力主要来自产品市场、资本市场和经 理人市场的竞争。
只获得投资回报，不享有决策权。 公司制：以股东为成员组合起来的法人组织。股东承
担有限责任，法人拥有民事行为能力和民事责任，可 以签合同，提起诉讼，应诉等。优先股股东，放弃参 与决策，换取企业破产时优先清偿地位。
（三）现代公司制的产生
1、中世纪后期萌芽状态的公司：若干商人凑钱买船买货， 委托一个人经营，按股还本和分利；
（一）企业及其所有权
不完全合同的存在，就出现了剩余收入。因此需要有 一个中心签约人来“兜底”。
在合同不完全时，以剩余控制权为核心的企业产权制 度，是一种节约交易成本的制度安排。
承担风险方面，因为资本与人身的可分离性。因此业 主一般由资本所有者担当。
（二）企业的三种形式
业主制企业：个人独资 合伙制企业：无限责任 。有限合伙人承担有限责任，
（四）现代公司的治理结构
信息披露：消除信息不对称； 股东大会：对利润的索取权，发言权和投票权，知情权
经理人员。 ●经理依据董事会授权负责进行日常决策，管理和
招聘工人和职工。 ●职工服从经理的管理和调度，并从公司领取工资。
（四）现代公司的治理结构
公司内部治理机制还包括股东对经理阶层的激励和监督机 制。 激励机制：高薪、奖金、配股等，激励其降低成本。 监督机制：评估考核→解聘。 对代理人道德行为的约束。 问题：经理人不负责任；以权谋私；经理人与董事会合 谋损害公司利益等。 改进： “独立董事制度”。
（一）国有企业的产生和发展 （二）国有企业改革的历史回顾
三、改善大型企业的公司治理
什么是公司？
一、企业制度和现代公司
企业及其所有权：投入土 地、资本、劳动，取得产 出。
科斯：《企业的性质》提 出：
什么是企业？ 为什么会有企业？ 企业的边界如何决定？
（一）企业及其所有权
企业是一种可以与市场相互替代的协调生产的方法。 企业产生的原因是交易成本的存在。通过企业组织生
（四）现代公司的治理结构
3、公司治理中的两种委托代理关系 （1）委托代理关系中两类信息不对称产生的“逆向选
择”和“道德风险”问题。 （2）集中型所有权结构是对管理层的监督。但大股东
由于参与决策、掌握较多信息往往侵犯小股东利益。 （3）公司治理是将“负外部性”最小化的一种机制。 大股东和经理通过侵犯职工、消费者、供应商等的利
现代企业（小钱）：指由一组支薪的高中层经理人员管理 的多部门公司。
不同国家和地区公司制度称谓区别
英美
德国
日本
中国台湾 中国大陆
有限责任 公司（公 股份公司 株式会社 股份公司 股份有限
公司
众）
公司
公司（私 有限公司 有限会社 有限公司 有限责任
人/封闭）
公司
有限合伙
两合公司 两合公司 两合公司 有限合伙 企业