【合同标题】公司分立合同(范本)
【合同分类】并购重组合同
【发文字号】
【发布机构】
甲方:____
住所:____
营业执照注册号:____
法定代表人:____
乙方:____
住所:____
营业执照注册号:____
法定代表人:____
分立各方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等法律法规,本着自愿、平等、诚实信用的原则,就公司分立事宜,协商一致,签订本合同。
1.分立前公司概况
1.1公司名称:________________。
1.2公司法定代表人:________________。
1.3注册资金:________________。
1.4股权构成:________________。
1.5经营范围:________________。
1.6其它:________________。
2.分立后新设立公司概况
2.1甲方概况
2.1.1公司名称:________________。
2.1.2公司住所:________________。
2.1.3公司法定代表人:________________。
2.1.4公司资产总值____万元,负债总值____万元,资产净值____万元,注册资金____万元。
2.1.5经营范围:________________。
2.1.6股权构成:________________。
2.1.7其它:________________。
2.2乙方概况
2.2.1公司名称:________________。
2.2.2公司住所:________________。
2.2.3公司法定代表人:________________。
2.2.4公司资产总值____万元,负债总值____万元,资产净值____万元,注册资金____万元。
2.2.5经营范围:________________。
2.2.6股权构成:________________。
2.2.7其它:________________。
3.公司分立方式及日期
3.1分立方式(从以下两种方式中选择一种):
3.1.1存续分立;
3.1.2解散分立;
3.2分立基准日期:____年____月____日。
4.分立的内容
4.1业务分立
4.1.1分立前公司的____________业务,由分立后的甲方经营。
4.1.2分立前公司的____________业务,由分立后的乙方经营。
4.2财产分割
4.2.1固定资产分割:分立前公司的____________资产,由分立后的甲方享有;分立前公司的____________资产,由分立后的乙方享有。
4.2.2流动资产分割:分立前公司的____万元流动资产,由分立后的甲方享有;分立前公司的____万元流动资产由分立后的乙方享有。
4.2.3无形资产分割:________________。
4.2.4长期投资分割:________________。
4.2.5其它约定:________________。
4.3债权、债务分割:分立前公司的____债权____债务由甲方承继;分立前公司的____债权____债务由乙方承继。公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。
4.4分立资产交接:甲乙双方约定____年____月____日前完成交接工作。
4.5其它约定:____________________。
5.员工安置
5.1甲乙双方共同制定员工安置方案,作为本合同附件。
5.2划归甲方____人的劳动关系由甲方承继;划归乙方____人的劳动关系由乙方承继。
5.3其它约定:________________。
6.甲乙双方的权利义务
6.1执行分立前公司股东会有关分立事项的决议、决定。
6.2承担分立前公司的通知和公告义务。
6.3公司股东对分立事项有异议且要求公司回购股权的,双方应按财产分割比例承担回购义务。
6.4按期偿还承继债务。
6.5按期完成财产、账册、档案资料等的移交工作。
6.6及时办理工商登记工作。
6.7编制资产负债表及财产清单。
6.8其它约定:________________。
7.保密义务
合同双方对因本合同而获知的另一方的商业秘密负有保密义务,不得向任何第三方泄露,也不得用于在本合同目的之外使用,但中国现行法律、法规另有规定或经另一方书面同意的除外。保密义务在合同履行终结或合同无效、解除等任何情况下均保持效力。
8.违约责任
8.1未及时偿还承继债务,导致无过错方被追诉的,过错方应予赔偿。
8.2未履行通知或公告义务,导致无过错方被追诉或处罚的,过错方应予赔偿。
8.3未及时移交财产、账册、档案资料等,给无过错方造成损失的,应予赔偿。
8.4未及时办理工商变更登记事务,导致无过错方被追诉的,应予赔偿。
8.5其它:________________。
9.合同变更和解除
9.1双方协商一致,可以书面方式变更或解除合同。
9.2出现下列情形之一的,无过错方可以解除合同:
9.2.1政府机关或上级主管部门未予批准;
9.2.2一方不履行合同义务,导致分立工作无法进行;
9.3合同变更,不能免除违约方应承担的违约责任,给对方造成损失的,还应承担赔偿责任。
9.4其他约定:________________。
10.争议的解决
双方因合同发生纠纷,按照以下第____方式解决:
10.1提交________仲裁委员会仲裁;按其现行有效的仲裁规则进行仲裁,裁决是终局的,对双方均有约束力。
10.2向________人民法院提起诉讼;
10.3集团公司所属单位之间的纠纷应协商解决。
11.合同效力及其它约定
11.1本合同自双方法定代表人(负责人)或其委托代理人签字并加盖单位印章(合同专用章)之日起生效。
11.2本合同未尽事宜,双方另行签订书面补充协议,补充协议与本合同内容不一致的,以补充协议为准。
11.3本合同一式____份,甲方执____份,乙方执____份,具有同等法律效力。
11.4以下附件作为本合同的组成部分:
11.4.1财务报表;
11.4.2财产清单;
11.4.3人员安置方案。
11.5其他约定:________________。
甲方(盖章):____ 乙方(盖章):____ 法定代表人(负责人)或委托代理人:____ 法定代表人(负责人)或委托代理人:____
联系人:____ 联系人:____
电话/传真:____ 电话/传真:____ ____年____月____日 ____年____月____日
公司分立合同示范文本编制及使用说明
一、本合同示范文本主要依据相关法律法规,参照工商行政管理机关的要求,在广泛征求相关业务部门意见基础上编制完成。文本编制主要遵循以下原则:
1、适应企业经营活动需要。通过合同条款设定,最大限度将国家有关法律法规和企业经营活动实践相结合,有效规范企业经营行为,防范各类风险,维护合同方利益。
2、通用性与针对性相统一。示范文本将公司分立中需要关注的资产处置、人员安置、债权人保护、股权回购等内容设置成合同条款,突出公司分立业务的专业性,广泛适用于各类地区企业。
3、共性条款和个性条款有机结合。示范文本包含共性条款和个性条款两部分,原则上共性条款不得随意更改,个性条款可以由地区企业根据需要进行调整、完善和细化。
二、地区企业所属的有限责任公司在进行分立业务时,应根据情况使用或参照使用本示范文本。
三、地区企业合同管理部门可根据需要对示范文本进行调整、完善和细化,并报集团公司法