资产评估增值涉及的税务问题
关联交易的相关税务问题
二、IPO过程因重组并购涉及的主要税务问题
营业税问题 增值税问题 土地增值税问题 契税问题 印花税问题 个人所得税问题 企业所得税问题
【以财税 2009 59号文为主线分析相关的税务问题】
涉及的部分重要税收规定 财税 2009 59号文 国家税务总局公告2010年第4号 国税函 2010 79号文 国家税务总局公告2011年第34号 国家税务总局公告2011年第13号 国家税务总局公告2011年第51号 国家税务总局公告2010年第27号 国家税务总局公告2010年第41号 国税函 2009 285号文 国税函 2011 89号文 财税 2012 4号文
〔外资:注册资本或股本的分立、一般有评估 的要求、强调公允〕
一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定 一般性税务处理规定：因重组交易的发
生，在重组交易发生当年需要确认应纳税 所得额的税务处理。
特殊性税务处理规定：因重组交易的发
生，在重组交易发生当年不需要确认应纳 税所得额的税务处理。
【通过控制相关资产的计税基础和纳税调整 实现】
标的－全部资产和负债（被合并企业）； 对价－股权、股份或两者的组合； 目的－实现两个或两个以上企业的合并； 支付对价的对象－被合并企业的股东（或不取得对价
）； 支付对价的主体－合并企业（或不支付对价）； 〔外资:注册资本的合并、整体转让的特征（含人力资
源）、有评估的要求、强调公允〕
分立：是指一家企业（以下称为被分立企业）将部 分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下 称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的 股权或非股权支付，实现企业的依法分立。
重组并购的税务问题
讲授人
黄德汉
一、股改时涉及的主要税务问题
留存收益转增股本的个人所得税问题 资Байду номын сангаас公积转增股本的个人所得税问题 留存收益转增资本公积的个人所得税问题
留存收益及资本公积转增股本的企业所得税 问题
因股改导致公司更名产生的税务问题
外方股东的持股比例因引入战略投资者或发 行公众股导致被稀释至25%以下的相关税务 问题
2.发生债权转股权的，应当分解为债务清 偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿 所得或损失。
标的－部分或全部资产（被分立企业的），还可能包 括部分被分立企业的负债（见59号文第六条第五点 第1款规定）；
对价－股权、股份或两者的组合； 目的－将企业分立； 支付对价的对象－被分立企业的股东； 支付对价的主体－其它投资主体（或原投资主体与其
它投资主体）新设立的企业，或其它分立企业；或 不支付对价？
股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业 ）购买另一家企业（以下称为被收购企业）
的股权，以实现对被收购企业控制的交易 。收购企业支付对价的形式包括股权支 付、非股权支付或两者的组合。〔控股 合并｝
标的－股权（被收购企业的）；
目的－实现对被收购企业的控制；
对价－股权、股份｛包括收购企业的或收购企业的控 股企业的 股权或股份（下同）｝、非股权支付或两 者的组合 ；
财税 2012 6号文 国家税务总局公告2011年第71号 国家税务总局公告2011年第45号 国税发 2009 82号文 国税函 2009 698号文 财税 2002 191号文 财税 2006 21号文 财税 1995 48号文 国税函 2000 687号文 国税函 2007 244号文 国税发 2010 54号文
支付对价的对象－被收购企业的股东（或被收购企业 不获取对价-无偿划转？）；
资产收购：是指一家企业（以下称为受让企业 ）购买另一家企业（以下称为转让企业）实 质经营性资产的交易。受让企业支付对价的 形式包括股权支付、非股权支付或两者的组 合。
（原相关规定在“非货币性资产投资”“整体 资产转让”中体现）
企业发生其他法律形式简单改变的，可直接变 更税务登记，除另有规定外，有关企业所得税纳税 事项（包括亏损结转、税收优惠等权益和义务）由 变更后企业承继，但因住所发生变化而不符合税收 优惠条件的除外。
*未提及分公司变更为子公司的问题，以往的情况？
（二）企业债务重组，相关交易应按以下规定 处理： 1.以非货币资产清偿债务，应当分解为 转让相关非货币性资产、按非货币性资产公 允价值清偿债务两项业务，确认相关资产的 所得或损失。
标的－资产（转让企业）； 对价－股权、股份、非股权支付或两者的组合 ； 目的－获取转让企业的资产； 支付对价的对象－转让资产的企业本身； 支付对价的主体－受让企业；
合并：是指一家或多家企业（以下称为被合并
企业）将其全部资产和负债转让给另一 家现存或新设企业（以下称为合并企 业），被合并企业股东换取合并企业 的股权或非股权支付，实现两个或两 个以上企业的依法合并。
财税 2009 59号文涉及的相关税务问题
59号文企业重组概念：是指企业在 日常经营活动以外发生的法律结构或 经济结构重大改变的交易，包括企业 法律形式改变、债务重组、股权收购 、资产收购、合并、分立等。
财税 2009 59号文的重要概念及相关问题
股权支付，是指企业重组中购买、换取资 产的一方支付的对价中，以本企业或其控股 企业的股权、股份作为支付的形式；所称非 股权支付，是指以本企业的现金、银行存款 、应收款项、本企业或其控股企业股权和股 份以外的有价证券、存货、固定资产、其他 资产以及承担债务等作为支付的形式。
企业重组，除符合59号文规定适用特殊性税务处 理规定的外，按以下规定进行税务处理【即一般性 税务处理规定】：
（一）企业由法人转变为个人独资企业、合伙 企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人 民共和国境外（包括港澳台地区），应视同企业进 行清算、分配，股东重新投资成立新企业。企业的 全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值 为基础确定。
注意理解“承担债务” 比较资产收购中的承担债务和吸收合并中的承
担债务
企业法律形式改变：是指企业注册名称、住所以 及企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规 定其他重组的类型除外。
债务重组：是指在债务人发生财务困难的情况下 ，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法 院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。