一般性税务处理 与特殊性税务处 理的区别
方式
交易估值
一般性税务处理 公允价值
特殊性税务处理 原有计税基础
卖出方
买入方
确认所得和损失 公允价值作为计 税基础
不确认所得和损 原有计税基础确
失
定
企业重组的税务成本 |企业所得税
企业所得税特殊性税务处理
财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问 题的通知 (财税〔2009〕59 号)
❖国家税
企业重组的税务成本 | 土地增值税
土地 增值税
土地增值税对转让土地、房屋的增值额缴纳；
企业重组中的税务处理及筹划案例
讲师 赵老师
2020年3月
目录
01 什么是企业重组？ 02 企业重组的主要税务成本
企业重组税务筹划的要点
03
04 不同重组形式下的税务处理 05 企业重组税务筹划案例
一、什么是企业重组？
什么是企业重组
• 企业重组的定义，根据财税 [2009]59 号第一条规定，企业 重组是指企业在日常经营活动 以外发生的法律结构或经济结 构重大改变的交易。包括企业 法律形式改变、债务重组、股 权收购、资产收购、合并、分 立等。
印花税
《财政部 国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》 （财税〔2003〕183 号，2003 年 12 月 8 日）
二、企业重组的主要税务成本
企业重组的主要税务成本
• 企业重组交易中，交易双方可能 成为某些税种的纳税人。具体而 言，“营改增”之后企业并购重 组会涉及到增值税、企业所得税、 土地增值税、契税、印花税、城 建税和教育费附加。
3、国家税务总局关于纳税人资产重组增值税留抵税额处理有关问题的公告 （国家税务总局公告2012年第一5、5号什）么是企业并购重组
契税
《财政部 税务总局关于继续支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》 （财税〔2018〕17 号，2018 年 3 月 2 日）
土地增值税
《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》 （财税〔2018〕57 号，2018 年 5 月 16 日）
涵盖了资本运作的 所有基本形式
企业重组应关注的问题
重组交易本身的税务 成本
被收购企业历史遗留 的税务风险
计税基础
企业重组应关注的 三大问题
企业重组相关税收政策
税种
企业所得税
政策文件
1、《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》 （财税〔2009〕59 号，2009 年 4 月 30 日）
企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定： （一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳 税款为主要目的。 （二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知 规定的比例。 （三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质 性经营活动。 （四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。 （五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续 12个月内，不得转让所取得的股权。
增值税
❖国家税务总局公告 2011 年第 13 号公告： 纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式 ，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动 力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中 涉及的货物转让，不征收增值税。
❖财税〔2016〕36 号： 不征收增值税项目： 在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全 部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并 转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行 为。
企业所 得税
1
增值税
2
土地增 值税
3
企业重组的税务成本 |企业所得税
根据财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知 (财税 〔2009〕59 号)的规定： 企业重组在企业所得税中的税务处理区分不同条件分别适用按 “一般性税务处理规 定”和“特殊性税务处理规定”。 由于大多数“特殊性税务处理”在企业所得税税务筹划中应用更广，我们着重介绍 “特殊性税务处理规定”。
2、《财政部 国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》 （财税〔2009〕60 号，2009 年 4 月 30 日）
3、《国家税务总局关于发布〈企业重组企业所得税管理办法〉的公告》 （国家税务总局公告 2010 年第 4 号，2010 年 7 月 26 日）
4、《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》 （财税〔2014〕109 号，2014 年 12 月 25 日） 5、《财政部 国家税务总局关于非货币资产投资企业所得税处理问题的通知》 （财税〔2014〕116 号，2014 年 12 月 31 日） 6、《国家税务总局关于非货币资产投资企业所得税有关征管问题的公告》 （国家税务总局公告 2015 年第 33 号，2015 年 5 月 8 日） 7、《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》 （国家税务总局公告 2015 年第 40 号，2015 年 5 月 27 日） 8、《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》 （国家税务总局公告 2015 年第 48 号，2015 年 6 月 24日） 9、《国家税务总局关于全民所有制企业公司制改制企业所得税处理问题的公告》 （国家税务总局公告 2017 年第 34 号，20文件
1、《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》 （国家税务总局公告 2011 年第 13 号，2011 年 2 月 18 日）
增值税
2、《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》 （国家税务总局公告 2013 年第 66 号，2013 年 11 月 19 日）
释义
➢ 本条第二款”资产或股权比例“， 是指股权收购时（或资产收购时） 购买的股权（或资产）不低于被收 购企业全部股权（或全部资产）的 50% 财税〔2014〕109 号；
➢ 本条第四款”股权支付金额“，是 指股权收购或资产收购时的股权支 付金额不低于其交易支付总额的 85%。
企业重组的税务成本 | 增值税