联
合
投
资
协
议
***有限公司
***有限公司
二O一四年五月
***建设用地增减挂钩项目联合投资协议
甲方：***有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：***有限公司（以下简称“乙方”）
根据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》等法律法规及相关规定，甲、乙双方本着平等自愿、公平合作、优势互补和资源共享的原则，经友好协商，一致同意合作开发***城乡建设用地增减挂钩项目事宜（以下简称“本项目”），为规范本项目的联合开发方式、经营管理、明确双方的权利义务，特订立联合开发投资协议（以下简称“本协议”），以供双方共同遵照执行。
第一条、项目概况：
1、本协议由甲、乙双方合作开发***等四个建设用地增减挂钩项目（以下称“本项目”），项目拆旧区面积为：1265亩，安置区面积约200亩，项目实施竣工验收后甲乙双方获得约1000亩建设用地周转指标（具体概况见项目实施文本和立项资料）。
2、本项目是通过对项目区符合安置条件的村民代建安置房并拆除旧房和复垦复耕，通过省国土资源厅验收合格并取得项目建设用地验收合格证。其建设用地指标通过上市交易所得盈利双方按比例分配收益，实现甲乙双方互惠共赢；
3、乙方作了本项目的前期工作，已经向甲方提供了本项目的全部权证、协议等书式资料，并保证上述资料的真实性、合法性、有效性。甲方已充分了解本项目的背景，包括其前景和风险。并且继续愿
意参加本项目开发。
第二条、甲乙双方所持股份、利润分配和合作模式：
1、本项目以甲乙双方共同设立项目公司法人运作经营，并以项目公司为投资主体，项目公司名称为，注册资本为壹仟万元（¥1000万元），项目总投资成本约壹亿伍仟万元（¥1.5亿元）。
2、甲方按项目公司注册资本投资柒佰贰拾万元（（¥720万元）并负责项目开发融资，获得本项目整体开发权的72%股份
3、乙方前期已通过与都江堰市、安龙镇、官田村等相关业主部门达成了***等四个城乡建设用地增减挂钩项目投资建设合作共识，并对本项目进行了前期的法律调研、项目测绘摸底调查、可行性研究和负责后期的管理技术等。按项目公司注册资本投资为贰佰捌拾万元（（¥280万元），获得本项目整体开发权的28%股份。
4、利润分配按项目指标变现后扣除成本的收益甲乙双方按股份占比分配。
5、项目公司严格按照《公司法》的要求设立并规范经营，执行董事由甲方指派，总经理由乙方指派，监事由甲方指派。乙方为项目负责人。项目公司财务章由甲方保管，行政公章和法定代表人私章由乙方保管，乙方为法定代表人。
第三条、公司设立
本协议签订之日起双方开始履行项目公司设立工作，办理工商注册程
序投资验资，交纳股本金。
第四条、项目工程管理
1、安置房房建工程管理按EPC总承包实施，由项目公司订立经济指标，工程按比选中选者实施。适时实施拆旧复耕工程。
2、甲方有义务充分配合乙方发挥运作城乡建设用地增减挂钩项目的技术和本领，按质按量达到项目验收合格。
第五条、协议履行期限：
本协议从签订之日起至项目实施完毕且项目指标款回笼分配结束之
日止（预计从进埸施工至项目款回笼约24个月时间）。
第六条、事务执行
1、项目公司运营期间，经营费用不得突破项目总投资成本，甲乙
双方可以以项目效益最大化为基础订立各分项管理指标。项目
公司在运营中均不得突破指标限额。
2、各分项名称包括但不限于：1、安置区房建费；2、项目区拆旧
复耕费；3、安置区内青苗、杂树、坟墓补偿费；4、实施规划
编制费；5、规划设计费；6、勘测测绘费；7、前期工作费；8、工程监理费；9、竣工验收费；10、业主管理费；11、不可预见
费；12、税费；13、乙方前期工作经费。
第七条：股权的转让
1、项目实施过程中甲乙双方不得转让其全部股份，一方转
让其部分股份时，则另一方有优先受让权。
2、项目实施完毕后，甲乙双方应当努力拓展业务，谋求发
展，为项目公司的壮大而勤垦工作。若一方提出公司解
散，则另一方享有优先受让的权利。项目公司均不得向
第三方转让。
第八条、特别约定条款
1、甲乙双方按项目公司注册资本72%：28%投资占股，甲方以项目
公司为主体负责项目开发款的融资，利息进入项目成本。乙方负责获得优质、合法、真实、有效的项目，并保障项目开发技术，使项目顺利竣工且验收合格。
2、若甲方融资不能满足项目需要，给本项目造成损失的，由甲方
承担违约责任。
3、若乙方在项目运营中技术和数据、复耕和房建、验收和变现未
能顺利完成，由乙方承担违约责任。
第九条、违约责任：
1、甲乙双方在协议履行中应当严守项目的商业密秘，若一方泄秘应承担项目投资总额的10%的违约责任。（本合同所指的商业秘密是指本项目通过技术获得的可不为第三方知道的姓名、数据、位置、名称及获利处理枝巧和方式）。
2、甲乙双方不得与第三方恶意窜通损害另一方的合法权益，若一方与他方秘谋损害另一方的利益，应承担项目投资总额的10%的违约责任。
3、任何一方不履行本协议中的其它义务或履行义务不符合约定的，在本协议终止前，应当承担继续履行，采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
4、任何一方若因不可抗力（如战争、自然灾害、政策、业主违约、政治事件等）导致部分或全部不能履行本协议中相应条款的，均不向另一方承担违约责任，但应采取必要的补救措施以减少损失；
5、本协议自双方签字和盖章时立即生效，甲乙双方应当认真履行本协议的各项条款，如果一方毁约，则视为违约，违约应承担项目投资总额的10%的违约责任。
6、因甲乙双方指派的人员的行为所导致的对本协议中任何条款的违反，均视为指派该人员的一方的责任。
7、本项目实施完毕且项目款全部到帐后，双方应进行财务核算（核算期限为15日），明确双方股份收益，项目款项如实回到项目公司基本帐户，项目公司保证在5日内支付股东的股份应得收益。
第十条、争议的解决：
1、本协议签订、履行、解除及争议的解决均适用中华人民共和国法律法规；