广西皇氏甲天下乳业股份有限公司拟收购御嘉影视集团有限公司全部股权项目资产评估报告书沃克森评报字[2014]第 0117 号沃克森（北京）国际资产评估有限公司二○一四年五月十五日资产评估报告书目录评估报告书声明 (1)(摘要) (2)资产评估报告书 (4)一、托付方、被评估单位概况及其他评估报告使用者 (4)二、评估目的 (7)三、评估对象和范围 (7)四、价值类型及其定义 (9)五、评估基准日 (9)六、评估依据 (9)七、评估方法 (1)1八、评估程序实施过程及情况 (1)6九、评估假设 (1)8十、评估结论 (1)9十一、特不事项讲明 (2)1十二、评估报告使用限制讲明 (2)2十三、评估报告日 (2)2评估报告签字盖章页 (2)3评估报告附件 (2)4广西皇氏甲天下乳业股份有限公司拟收购御嘉影视集团有限公司全部股权项目资产评估报告书声明广西皇氏甲天下乳业股份有限公司：沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”或我公司）同意贵公司的托付，对御嘉影视集团有限公司于评估基准日 2014 年 3 月 31 日的股东全部权益价值进行评估，针对本评估报告特作如下声明：一、注册资产评估师在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律、法规和资产评估准则，恪守了独立、客观和公正的原则。

依照注册资产评估师在执业过程中掌握的事实，在我们认知的最大能力范围内，评估报告陈述的事项是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产负债表、历史年度经营成果、盈利预测数据及相关法律权属资料由托付方、被评估单位提供并经其签章确认；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性及恰当使用评估报告是托付方和相关当事方的责任。

三、注册资产评估师与评估报告中的评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见。

四、注册资产评估师及项目组成员已对评估报告中的评估对象进行抽查；我们已对评估对象的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象法律权属资料进行必要的查验，但我们对评估对象的法律权属不做任何形式的保证；对查验过程中发觉的问题，我们已提请企业完善产权，并对发觉的问题进行了披露。

五、注册资产评估师具备评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。

六、本报告中的分析、推断受评估报告中假设和限定条件的限制，评估结论仅在评估报告设定的评估假设和限制条件下成立。

评估报告使用者应当充分关注评估报告中载明的特不事项讲明、评估假设和限定条件及其对评估结论的阻碍。

七、注册资产评估师对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为实现的参考依据，不应视为评估目的实现的价格保证，评估机构和注册资产评估师并不承担相关当事人决策的责任。

本报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的，仅在评估报告使用有效期限内使用，因使用不当造成的后果与评估机构和注册资产评估师无关。

八、本报告未考虑评估对象及纳入本次评估范围的资产在评估目的实现时尚应承担的费用和税项等可能阻碍其价值的因素，也未对各类资产的重估增、减值额作任何纳税考虑；九、本次评估以评估基准日有效的价格标准为取价标准，评估报告使用者应当根据评估基准日后资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限，在资产实际作价时给予充分考虑，进行相应调整。

沃克森（北京）国际资产评估有限公司 1广西皇氏甲天下乳业股份有限公司拟收购御嘉影视集团有限公司全部股权项目资产评估报告书广西皇氏甲天下乳业股份有限公司拟收购御嘉影视集团有限公司全部股权项目资产评估报告书(摘要)沃克森评报字[2014]第 0117 号重要提示以下内容摘自资产评估报告书正文，欲了解本评估项目全面情况，应认真阅读资产评估报告书正文全文。

沃克森（北京）国际资产评估有限公司同意广西皇氏甲天下乳业股份有限公司的托付，依照有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采纳资产基础法和收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对广西皇氏甲天下乳业股份有限公司拟实施股权收购行为涉及的御嘉影视集团有限公司股东全部权益价值在 2014 年 3 月 31 日的市场价值进行了评估。

现将资产评估情况报告如下：一、托付方及被评估单位托付方：广西皇氏甲天下乳业股份有限公司被评估单位：御嘉影视集团有限公司二、评估目的广西皇氏甲天下乳业股份有限公司拟收购御嘉影视集团有限公司全部股权，本次评估系为广西皇氏甲天下乳业股份有限公司拟实施股权收购的经济行为提供价值参考依据，本次经济行为已获得广西皇氏甲天下乳业股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议批准。

三、评估对象和范围评估对象为御嘉影视集团有限公司于评估基准日的股东全部权益。

股东全部权益账面金额 11,181.61 万元。

评估范围为御嘉影视集团有限公司于评估基准日的全部资产及负债，其中资产总沃克森（北京）国际资产评估有限公司 2广西皇氏甲天下乳业股份有限公司拟收购御嘉影视集团有限公司全部股权项目资产评估报告书额账面值 23,917.59 万元，负债总额账面值 12,735.98 万元，所有者权益账面值 11,181.61万元。

评估前账面值差不多瑞华会计师事务所审计，并出具了无保留意见审计报告。

评估范围以被评估单位提供的评估申报表为准。

四、评估基准日本项目资产评估基准日为 2014 年 3 月 31 日。

五、评估方法本次评估采纳资产基础法及收益法。

六、价值类型本次评估的价值类型为市场价值。

七、评估结论此次评估要紧采纳资产基础法及收益法。

注册资产评估师进行合理性分析后最终选取收益法的评估结论如下：采纳收益法对御嘉影视集团有限公司的股东全部权益价值的评估值为68,755.46万元（人民币大写金额为：陆亿捌仟柒佰伍拾伍万肆仟陆佰元），评估值较账面净资产评估增值57,573.85万元，增值率514.90%。

报告使用者在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第九项“评估假设”和第十一项“特不事项讲明”对评估结论的阻碍；并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。

按照有关资产评估现行规定，本评估报告使用有效期一年，自评估基准日起计算。

超过一年，需重新进行资产评估。

[本页以下无正文]沃克森（北京）国际资产评估有限公司 3广西皇氏甲天下乳业股份有限公司拟收购御嘉影视集团有限公司全部股权项目资产评估报告书广西皇氏甲天下乳业股份有限公司拟收购御嘉影视集团有限公司全部股权项目资产评估报告书（正文）沃克森评报字[2014]第 0117 号广西皇氏甲天下乳业股份有限公司：沃克森（北京）国际资产评估有限公司同意贵公司的托付，依照有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采纳资产基础法和收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对广西皇氏甲天下乳业股份有限公司拟实施股权收购行为涉及的御嘉影视集团有限公司股东全部权益价值在 2014 年 3 月 31 日的市场价值进行了评估。

现将资产评估情况报告如下：一、托付方、被评估单位概况及其他评估报告使用者（一）托付方概况企业名称：广西皇氏甲天下乳业股份有限公司注册地址：广西壮族自治区南宁市科园大道 66 号法定代表人：黄嘉棣注册资本：人民币 21400.00 万元公司类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)注册号：450000000001930经营期限：2001 年 5 月 31 日至长期经营范围：定型包装乳及乳制品（含不锈钢桶装，30KG/桶）、脱脂乳、酸乳、强化奶（AD 钙奶、高钙奶）生产、加工和销售；禽畜的饲养、加工及销售；一般物资运输；国内商业贸易（国家有专项规定除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；煤炭的批发、零售；资产投资经营治理，企业策划、咨询服务；五金交电、矿产品、有色金属的销售（具备经营场所后方可展开经营活动，除国家专控外）。

（二）被评估单位概况1、概况企业名称：御嘉影视集团有限公司沃克森（北京）国际资产评估有限公司 4广西皇氏甲天下乳业股份有限公司拟收购御嘉影视集团有限公司全部股权项目资产评估报告书注册地址：北京市东城区西羊馆胡同甲 1 号 309 室法定代表人：李建国注册资本：人民币 6000 万元实收资本：人民币 6000 万元经济性质：有限责任公司（自然人独资）经营期限：2007 年 3 月 21 日至2027 年 3 月 20 日注册号：110101010065371经营范围：许可经营项目：制作、发行动画片、电视综艺、专题片；经营演出及经纪业务。

一般经营项目：组织文化艺术交流活动。

2、企业简介、经营治理结构及历史沿革（1）历史沿革：御嘉影视集团有限公司前身为御嘉世星影业（北京）有限公司，于 2007 年 03 月21 日由北京信诚正业投资顾问有限公司和北京绿之源园林绿化有限公司共同出资组建，注册资本 300 万元，其中北京信诚正业投资顾问有限公司出资240 万元，占比 80%，北京绿之源园林绿化有限公司出资 60 万元，占比 20%。

2011 年 6 月 13 日，北京绿之源园林绿化有限公司将所持有的 20%的股权全部转让给李建国，北京信诚正业投资顾问有限公司将 60%的股权转让给李建国，注册资本不变。

至此，李建国所持股权为 80%，北京信诚正业投资顾问有限公司所持股权为 20%。

2011 年 8 月 15 日，李建国将其持有80%的股权转让给御嘉投资控股有限公司，注册资本不变，至此，御嘉投资控股有限公司出资 240 万元，占比 80%，北京信诚正业投资顾问有限公司出资 60 万元，占比 20%。

2012 年 1 月 12 日，御嘉投资控股有限公司将其持有的 80%股权转让给李建国；北京信诚正业投资顾问有限公司将其持有的 20%股权转让给李建国。

2012 年 6 月 22 日，企业注册资本 300 万元增加至 5,001 万元。

2012 年 8 月 6 日，企业注册资本由 5,001 万元增加至 6,000 万元。

2012 年 8 月 16 日，御嘉世星影业（北京）有限公司名称变更为“中御传媒有限公司”。

2012 年 10 月 8 日，中御传媒有限公司名称变更为中御传媒集团有限公司。

2012 年 11 月 16 日，中御传媒集团有限公司名称变更为“御嘉影视集团有限公司”。

（2）企业简介：御嘉影视是一家集精品电视剧、舞台剧投资、制作及发行于一体的文化传媒企业，要紧盈利模式在于策划并投资、拍摄、制作完成电视剧，形成可售的电视剧作品，与电视台、在线视频网站等播放平台签订发行合同，将电视剧播映权、信息网络传播权等相关版权对外转让并猎取发行收入。

御嘉影视成立至今，出品了《大男当婚》、《三十岁，你好》、《永不回头》等沃克森（北京）国际资产评估有限公司 5广西皇氏甲天下乳业股份有限公司拟收购御嘉影视集团有限公司全部股权项目资产评估报告书一系列热门电视剧，在业内具有较高的知名度及阻碍力。