上市公司内部审计机构设置探讨
一、上市公司内部审计机构设置的主要原则
国际内部审计师协会发布的《内部审计实务标准》（2001年修订本）对内部审计的定义作了描述：“内部审计是一种独立、客观的保证与咨询活动，目的是为机构增加价值并提高机构的运作效率。

它采取系统化、规范化的方法来对风险管理、控制及治理程序进行评估和改善，从而帮助机构实现它的目标。

”
2003年3月，审计署发布新的《审计署关于内部审计工作的规定》，其中第二条对内部审计也作了新的定义：“内部审计是独立监督和评价本单位所属单位的财政收支、经济活动的真实、合法和效益的行为，以促进加强经济管理和实现经济目标。

”
从上述两个审计权威部门对内部审计的新定义中可以看出，独立性是内部审计工作的灵魂。

要实现内部审计部门组织上的独立性应把握以下主要原则：
1、内部审计机构在本单位主要负责人或者权力机构的领导下开展工作（《审计署关于内部审计工作的规定》第四条）
在国外，上市公司内部审计机构是由审计委员会领导的，也有的是由监事会领导；在我国，许多企业由监事会领导，也有由董事会领导的。

一般而言，直接领导内审部门的领导级别越高，就越有足够的权威确保内审部门广泛的工作范围，促进其独立性。

上海市审计学会《内部审计制度研究》课题组在对上海市170家单位内部审计情况的调查结果显示，内部审计机构的直接领导是行政正职的完成的审计项目较多，审计范围广，成果显著；内部审计机构愈独立，其专职审计人员数量越多，发挥的作用相对较大。

2、内审机构负责人必须能和董事会直接交流，其任免应该由董事会决定。

内审负责人应有权出席、参加由高级管理层或董事会举行的与内审职责相关的会议，这种直接交流方式，使得审计信息能迅速真实地到达董事会，避免来自其它方面的干扰。

由谁来决定内审机构负责人的任免，对于保证内部审计的独立性至关重要；相对而言，董事会作为最高决策机构，一方面不参与日常管理，另一方面又需要了解其所委派的高级管理人员的工作业绩。

为此，它也需要一个独立的部门和一批专业人员对高管人员进行客观公正的检查和评价，并将结果直接上报。

3、上市公司制定内部审计章程，以书面形式确定内审机构的权限与职责等，应征得董事会对章程的认可。

内部审计章程应该确定内部审计活动在公司中的地位；授权审计人员接触与开展审计工作相关的记录、人员和实物财产；规定内部审计活动的范围。

这样，章程就向公司其它部门宣布了内部审计所拥有的权限与职责，并表明这些权限与职责得到了管理高层和董事会认可和支持。

4、内部审计部门应将每年制定的审计项目计划，人员计划和财务预算以书面形式报高级管理层批准，并报董事会备案，在适当时间向董事会和高级管理层提交书面工作报告。

审计项目计划的制定应依据公司风险程度和高级管理层及董事会关注的事项；人员和费用预算是完成审计工作的保证；及时反应对公司经营产生不利影响的重要审计结果和相应审计建议，有助于公司管理高层作出决策，改善管理，降低经营风险。

二、上市公司内部审计机构设置的几种模式
1、审计委员会领导下的内审机构体制
审计委员会制度起源于美国20世纪90年代，是西方企业中普遍建立的一种内部审计制度。

审计委员会在公司组织结构中隶属于董事会，是董事会下属的一个专门委员会，一般由
3-5名独立董事组成。

它的主要职责是监督财务报告、保证审计质量、评价内部控制。

对审计的领导主要表现在批准内部审计章程及内部审计部门的组织结构，批复年度审计计划及人员、费用预算，任免审计主管，考核审计工作成果。

上市公司内部审计机构的设置采取保持双重关系的组织形式，即内部审计部门同时向管理高层和董事会负责报告,并与其他职能部门保持独立。

与此同时,内部审计部门还必须接受审计委员会的监督，通过审计委员会不受限制地与董事会保持接触。

2、监事会领导下的内部审计体制
《公司法》规定，监事会行使以下职权：检查公司的财务；对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；提议召开临时股东大会。

监事会制度是在企业中借鉴三权分立的政治思想的精髓和架构。

监事会受股东大会的委托，代表股东对董事会、董事和总经理进行监督，对股东大会负责并报告。

内审机构设在监事会下，从独立性和设置层次上看相对较高，在审计实务中侧重于监督，将二者的工作混为一谈，忽视了审计的评价、服务职能。

3、总经理领导下的内审体制
按“两权”分离原则，总经理负责日常经营活动，由董事会进行考核聘用。

内部审计机构隶属于总经理领导，有利于日常性的审计工作，但不利于审计为财产所有者服务，其地位和独立性稍差。

三、电信公司内审机构借鉴模式设想
2002年11月7日中国电信克服重重困难，在境外成功上市，成为企业改革发展的新契机，对完善法人治理结构、完善管理机制迈出了坚实的一步。

中国电信设立内部审计机构笔者认为应借鉴上述第一种模式，即在董事会下设审计委员会，在公司行政系统设置审计机构，审计部的审计业务既要向审计委员会负责并报告，也要向总经理负责并报告，审计委员会成员由董事长、非执行董事、独立董事等组成。

在实务中，鉴于电信公司正在建立以市场为导向，以客户为中心，以效益为目标的企业运营模式；由原来的四级法人缩短为两级；并实施了财务集中、设备采购集中、网络资源集中等“五项集中管理”。

笔者建议省公司作为二级法人应单独设立审计部，对省公司总经理和总公司审计部负责并报告，省公司下属各地市分公司的内审机构以省公司审计部派出机构形式设立，这种方式符合目前业务流程重组对企业组织架构的改革要求，能够最大限度地体现内审的独立性和权威性，有利于保证现代企业制度下内审职能的发挥。