编号：_____________私募基金份额代持协议

甲方：________________________________________________

乙方：___________________________

签订日期：_______年______月______日

甲方（委托人）：

身份证号：

乙方（受托人）：

身份证号：

甲方拟参与认购由公司作为私募基金管理人发起的

“基金” （以下简称“目标基金”）。甲方拟出资人民币（大写）（￥元），以拥有目标基金相应的份额（以下简称“相应份额”），并将该等份额委托给乙方代为持有，即乙方作为该相应份额的显名持有人，甲方作为该相应份额的隐名持有人。

现甲、乙双方本着诚实信用、平等互利的原则，就乙方代甲方持有目标基金相应份额事宜，经友好协商，达成如下协议，以便共同遵照执行：

第1条份额代持关系的界定

1.1 为明确代持份额的所有权，甲、乙双方通过本协议确认，代持份额实际由甲方所有并实际出资，并由乙方以自己的名义持有；

1.2 乙方以自己的名义，代理甲方对外持有基金份额，并依据甲方意愿对外行使基金份额持有人权利，并由甲方实际享受基金份额收益。

第2条基金份额代持形式

2.1 甲方将其拥有的目标基金相应基金份额，通过本协议作为“代持基金份额”，并通过乙方签署基金合同，直接登记在乙方名下，并委托乙方以乙方的名义对外代为持有，相关基金份额收益等一切权益由甲方享有。

2.2 甲方作为实际出资人，在目标基金募集时，应对乙方代持基金份额完成实际出资（将相应代持基金份额认购资金汇入乙方指定的账户）；乙方作为显名

持有人，仅为甲方代持该等基金份额之目的，在基金募集时代甲方支付相关基金份额出资款。

指定收款账号：

开户行：

户名：

2.3 乙方应根据本协议的委托目的，按照甲方的意愿代持基金份额，并依据甲方意愿行使甲方作为实际基金份额持有人之权利。

第3条代持基金份额的权利范围

3.1 甲方委托乙方代持基金份额并行使权利的范围包括：

（1）登记为目标基金份额持有人；

（2）以目标基金份额持有人的身份参与相应活动；

（3）代为按甲方所占目标基金份额比例收取基金分红；

（4）甲方授予乙方的其他份额持有人权利。

第4条代持基金份额的期限

4.1 本协议约定的乙方代持基金份额的期限，自目标基金成立之日起，至甲方成为显名持有人之日或目标基金清算完毕之日止（以上述事项先发生之日为准）。

第5条甲乙各方的权利及义务

5.1 甲方的权利及义务

（1）甲方作为隐名持有人，负有按照本协议约定及时将代持基金份额认购资金汇入乙方指定的银行账户的义务。因甲方未能及时出资而给乙方造成损失的，

甲方应向乙方承担赔偿责任，由此产生的包括但不限于律师费、诉讼费、政府部门收取的费用等亦均由甲方承担。

（2）知情权

甲方享有对目标基金投资的知情权，有权通过乙方了解目标基金的实际生产经营情况、财务状况、重大决策以及利润分配方案等。

（3）甲方作为拥有目标基金相应基金份额的隐名持有人，对目标基金享有实际的基金份额持有人权利和收益分配所得及其他收益等全部投资收益，乙方对代甲方持有的目标基金份额及相关合伙人权益不享有任何收益权或处置权（包括但不限于基金份额权益的转让、质押等）。

5.2 乙方的权利及义务

（1）乙方保证和承诺，其将甲方汇入其指定银行账户的代持基金份额认购资金全部人民币按目标基金及其管理人的要求按时足额的向目标基金进行出资。若因乙方未能按约定履行相应出资义务造成的损失，甲方不承担赔偿责任。（2）乙方作为甲方的基金份额代持人，有权代甲方行使目标基金投资者相应的权力，但行使权力时受本协议内容的限制，且不得利用基金份额代持人的身份损害甲方之利益。

（3）乙方在未获得甲方书面授权意见前，不得对其所持有的代持基金份额及其收益进行转让、赠与、放弃、处分、入股或设置任何形式的担保或其他限制，也不得实施任何可能损害甲方利益的行为。乙方违反约定给甲方造成损失的，乙方应承担赔偿责任。

（4）乙方承诺将其所收到的因代持基金份额所产生的任何收益全部无条件转交甲方，并承诺在获得该等收益后7个工作日内将该等收益全部转入甲方指定的银行账户。

（5）在甲方拟向乙方或乙方以外的人转让代持基金份额时，乙方应对此提供必要的协助及便利，但受政策及法律限制无法协助办理的除外。

（6）目标基金存续期间，收到甲方拟变更基金份额登记的通知后配合甲方进行基金份额变更登记，具体双方另行签订《基金份额转让协议》进行约定。

第6条协议变更与终止

6.1 经甲乙双方协商一致，可以就本协议内容进行变更或补充，变更或补充协议应以书面形式签署。

6.2 代持基金份额封闭期（如有）后，甲方可以根据目标基金运行的实际情况终止基金份额代持，或对基金份额代持予以调整。

6.3 一旦本协议被解除或终止，双方基金份额代持的委托关系即告终止，甲乙双方就结算事宜，可另行协商解决。

第7条保密条款

协议双方对本协议履行过程中所接触或获知的对方的任何商业信息均有保密义务，除非事先得到对方的书面授权。该等保密义务在本协议终止后仍然继续有效。任一方因违反该等义务而给对方造成损失的，均应当赔偿对方的相应损失。

第8条争议的解决

凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方均应协商解决。协商不成，任何一方均应提交北京仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

第9条免责

甲方同意，除非因乙方的故意或重大过失而造成甲方不可弥补的损失，在任何情况下，不要求乙方承担任何甲方作为实际基金份额持有人而应承担的责任、风险，也不会要求乙方承担相应的费用、开支、成本支出或者要求乙方因代持基金份额的行为对甲方及任何其他方进行任何形式的赔偿。

第10条违约赔偿

除本协议第9条的约定外，乙方应对其违反其在本协议项下的任何责任和义务而遭受或发生的一切直接的、在签订本协议时或后可预见的任何损失、损害或费用（包括但不限于合理的律师费）负责并予以赔偿。

第11条通知

本协议任一方依本协议或相关法律规定向协议另一方作出的各项意思表示或通知，均应以书面方式送达本协议所载之当事人之通讯地址。任一方的通讯地址若有变更，需及时以书面通知另一方。

第12条其他事项

12.1 未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利和义务转让给任何第三人。

12.2 本协议一式贰份，协议双方各持壹份，每份协议均具有同等法律效力。双方如事后对本协议有补充的，应另行签署书面补充协议。

12.3 本协议自甲、乙双方签字之日起生效。