资产证券化以发行人的部分资产为基础进行融资， 其需要解决的首要问题是使这部分资产与企业的 其他资产隔离开来，使证券投资者的收益完全来 自于这部分资产，而不受到企业整体信用状况的 影响，这就需要通过设计一定的交易结构来实现。 因此，资产证券化本质上是一种结构融资。
二、资产证券化的种类
资产证券化最早起源于20世纪60年代末的美国，1968 年美国国民抵押协会为了缓解流动性不足的困境，首 次公开发行了“过手证券”，从此开创了全球资产证 券化的先河。
建立利差账户。当未来现金流不能足额 支付证券本息时，由此帐户给投资者一 定的弥补。
银行出具担保函或信用证：发起人要向银行支付 一定费用，而且信用提高程度与所选择的银行信 用等级直接相关。对于银行来说，这类表外科目 既是收入的来源，也包含着一定的风险。
保险公司为证券提供保险：利用保险公司的信用， 来为Байду номын сангаас券化起媒介、催化作用。
80年代以来，资产证券化的内涵、种类发生了巨大的 变化，不仅仅是解决流动性不足的手段，而且成为资 源配置的有效工具。
目前资产证券化包括：房产抵押证券、汽车信贷应收 款支撑证券、信用卡应收款支撑证券、租赁应收款证 券、公共事业收入（水、电、煤气等）证券、门票收 入证券、保费收入证券等。
华尔街的名言：“如果有一个稳定的现金流，就将它 证券化”。
（3）从属参与。发起人与资产债务人之间的原债务合约继续有 效，且资产也不必由发起人转让给SPV，而是由SPV先发行资产 证券，取得投资者的贷款，再转贷给发起人，转贷金额等同于 资产组合金额。贷款附有追索权，其偿付资金来源于资产组合 的现金流量收入。
信用增级
信用增级可以分为内部信用增级和外部信 用增级两类。 内部信用增级：划分优先/次级结构、建 立现金担保帐户、进行超额抵押等。 外部信用增级：开立信用证、保险、担保 等。
SPV
SPV 的主要业务是购买证券化的资产，并 发行资产支撑证券，最后用资产实现的现 金流来回报投资者。它只是为完成证券化 目的起到一个中介过渡作用 ，本身并不 承担盈利的功能。但是它关涉到证券化资 产实现真正的破产隔离，投资者的信心， 证券发行中的增级与评级以及发起人的会 计作账等问题，是整个资产证券化运作得 以成功的关键。
成立政府担保机构，为证券提供担保。
证券化的类型
根据基础资产的不同，有MBS(Mortgage-Backed Security )和ABS(asset-backed security )。
根据基础资产卖方数量的多寡，有单一借款人型和多借 款人型。
根据发起人与SPV的关系以及由此引起的销售次数不同， 有单层销售结构与双层销售结构。
优先/次级结构：将证券分为高级和低级 两部分，高级部分优先偿还本金与利息， 低级部分一般不出售，由发起人自己或 第三者持有。低级部分所得到的本息被 用来作为支付高级部分本息的保证金。 这种方法实际上是将风险大部分落在低 级部分，从而保证高级部分能获得较高 信用级别。
超额抵押。简洁明了，不需支付第三者 费用。但超额资产在证券末到期前不能 移作他用，流动性受到限制，资产使用 缺乏效率，增加了发行机构的机会成本。
第九章 资产证券化
本章教学目标及基本要求： 掌握资产证券化的含义，融资证券化与资产
证券化的区别，资产证券化的种类，资产证 券化的参与主体和流程。 本章教学重点和难点： 重点：资产证券化的流程。 难点：资产证券化的流程。 本章教学方式： 讲授、提问
*融资证券化与资产证券化的区别
融资证券化多为信用融资，以发行人的信用为基 础进行融资，一般只有政府和信誉卓著的大公司 才能使用。
资产转移可以采取不同的形式
（1）债务更新。即先行终止发起人和原始债务人的债权债务合 约，再由SPV和原始债务人之间创造新合同，形成新的债权债 务关系。债务更新一般用于资产组合涉及少数债务人的场合。
（2）转让。转让是指发起人无需更改、终止原有合同，只需通 过一定的法律手续直接把基础资产转让给SPV，即交易不涉及 原债务方。
SPV有三种组织形式：SPT（信托型）、SPC （公司型）和合伙型。
3、投资者 4、代发行主体，主要是投资银行，职责是
承销证券。
5、信用增级机构，一般由信誉好、有实力 的金融机构担任。
6、信用评级机构
7、专门服务机构，对证券化资产进行 管理，一般由发起人或其子公司担任。
8、托管人，负责向投资者清偿证券。
9、原始债务人
10、其他中介机构，如律师、会计师、 评估师等。
第二节、资产证券化的运作流程
发起人选择证券化资产，组建“资产池”； 组建SPV； 资产的真实出售； 信用增级； 信用评级； 安排证券销售并向发起人支付资产购买价款； 管理资产池； 资产证券的清偿。
适合证券化的资产一般具备的特征
资产的真实出售
资产的真实出售要求做到以下两个方面： 第一，基础资产必须完全转移到SPV手中，这既
保证了发起人的债权人对已转移的基础资产没有 追索权，也保证了SPV的债权人对发起人的其他 资产没有追索权，即“风险隔离”或“破产隔 离”； 第二，由于资产控制权已经从发起人转移到了 SPV，因此应将这些资产从发起人的资产负债表 上剔除，成为一种表外融资方式。
具有可预测的稳定的未来现金流。 达到一定的信用质量标准。 具有很高的同质性，即有标准化的契约、现金
流入的期限和条件易于把握。 资产规模大，并尽可能分散。 资产本息的偿付分摊于整个资产的持续期间。 具备上述特点的资产除了各种贷款，还包括基础
设施收费、足球队的门票收入、保费收入、出 租汽车营运收入等。
三、资产证券化的主要参与主体
1、发起人（原始权益人），也叫卖方 可以是银行、保险公司等金融机构，
也可以是一般工商企业，如航空公 司、制造企业等。 他们是被证券化资产的原所有者。
2、发行人（特设目的载体，SPV）
也叫买方，他是资产证券化的关键性主体和 标志性要素。
SPV以证券化资产所产生的现金流为支撑向投 资者发行证券，并用发行收入购买证券化资 产，最终以证券化资产所产生的现金流偿还 给证券投资者。