××投资（有限合伙）企业向彬律师募集说明书目录第一部分北京××投资(有限合伙)企业设立与运作说明书内容摘要 (2)一、基金设立背景 (2)二、设立并购基金的意义 (2)三、基金的定位及比较优势 (2)四、基金组建的具体事宜 (4)五、基金投资理念 (9)六、基金投资项目标准及基金投资分布 (9)七、基金获取投资项目的方式 (10)八、基金投资项目的退出方式 (11)九、闲置资金的投资策略 (11)十、一期资金拟投资的项目 (11)第二部分基金管理人及其对基金管理的相关规定一、基金管理人的基本情况 (12)二、公司作为基金管理人的优势 (12)三、公司顾问及管理团队 (13)四、公司协助投资机构投资的典型项目 (13)五、公司的职责及管理框架 (13)六、公司对基金的承诺 (14)七、公司的风险管理和内部控制 (15)八、公司所管理基金的投资决策流程 (16)九、公司所管理基金的投资退出流程 (18)十、投资限制 (19)十一、对基金投资的禁止行为 (19)××资产管理（有限合伙）中心设立与运作说明书内容摘要拟成立的资产管理中心是依据《中华人民共和国合伙企业法》的规定，采取有限合伙制形式注册，专门从事银行不良资产处置的企业；中心的初始出资额暂定为亿元人民币，计划由意向出资人根据拟投资项目资源的储备情况和预期投资进度分步缴付到位，北京××有限公司将按照中心出资额的1％进行出资；合伙人大会将根据项目及运作情况决定是否进行扩募、及扩募的具体数额、条件等；北京××有限公司作为中心的管理人对中心的资产运作和管理；管理人将按照所管理实际资产额的％收取年度管理费。

管理人承诺：在实际投资到目标项目前，不收取管理费；只对实际投资的部分收取；管理人将以业绩奖励的方式参与基金投资收益的分配；为确保投资的安全性，对单个项目的投资原则不超过中心净资产的30％；基金对项目的投资为阶段性战略投资，对拟投资项目的投资周期为1－5年，并根据项目的具体情况选择利益最大化的退出方式。

一、中心设立背景（一）国家政策层面：（二）银行现状：（三）温州现状：二、定位及优势1、并购基金的概念和××并购基金的定位（1）并购基金的概念并购基金（buyout/buyi fud）是专注于对目标企业进行并购的基金，其投资手法是，通过收购目标企业股权，获得对目标企业的控制权，然后对其进行一定的重组改造，持有一定时期后再出售。

并购基金与其他类型投资的不同表现在，风险投资主要投资于创业型企业，并购基金选择的对象是成熟企业；其他私募股权投资对企业控制权无兴趣，而并购基金意在获得目标企业的控制权。

并购基金经常出现在MBO 和MBI中。

（2）××并购基金的定位××并购基金将投资方向定位为主动并购型股权投资，不限定特定行业，重点关注传统行业里业务比较稳定与成熟的公司，及时寻找或创造市场并购机会，通过参股、控股等方式主动对并购对象进行投资，实现对目标公司的控股或一定的控制，进而对其实施资本、管理以及结构重组，改善公司的治理与运营，实现公司的价值创造与提升，在其增值后再出售或者上市获利。

2、同其他股权类投资基金的比较优势××并购基金异化了传统上金融资本与产业资本之间资金供给与需求者之间的关系，而是通过控制与改造的互动形式实现资本的最大增值。

与传统的投资基金所仅仅能够给目标企业带来资金支持外，××并购基金为目标公司带来的价值：帮助企业完善公司治理结构，并建立和健全激励约束机制，提高公司管理层和员工的积极性，从而改善公司经营效率；利用自己的专家库资源为目标企业确定合适的战略定位，以及引进相关背景的战略合作伙伴，帮助企业拓展潜在业务和市场，增加股东价值；帮助目标企业进行行业整合，通过扩张性收购，把相关业务做大做强，提高企业的营业额和利润，从而提升企业价值；帮助目标企业策划如何根据资本市场的要求进行与管理层股权激励、公司增资、收购兼并等活动，并就其合适的发行上市（IPO 或者借壳上市）等事宜提供专业化的咨询意见和建议；并购基金的投资方向并不专注于特定的行业，而是根据市场机会、针对拟投资企业的价值提升潜力等进行分析的基础上，灵活投资，在给目标企业带来价值的基础上，实现投资价值。

3、并购基金与其他类型的股权投资基金的收益比较根据美国著名的私募股权投资机构凯雷所做的《私募股权投资基金相对于指数的表现》之分析，全美私募股权投资基金（主要是并购基金和风投基金）相对于各类股票指数来看，无论是3－5 年短期收益还是10－20 年长期收益，内部收益率（IRR）明显要高于各类股票指数。

而对于不同种类的私募股权投资基金，它们的内部收益率和收益的波动性差别很大。

通过对比全美前 25％并购基金和全美前25％的风投基金的收益表现，我们可以看出，在3－5 年期和20 年期上，并购基金的收益率强于风投基金。

虽然在10－15 年期，并购基金的收益率弱于风投基金，但是从风险角度看，风投基金的收益率波动性很大，而并购基金的收益率比较稳定，风险明显小于前者。

综上所述，私募股权投资基金的收益强于各类股票指数，而综合考量收益和风险两个因素，则私募并购基金表现最出色。

四、基金组建的具体事宜1、基金名称北京××投资（有限合伙）企业2、基金注册地北京市×区。

3、基金的组织形式拟组建的基金采用合伙制形式设立，为有限合伙企业，依照《中华人民共和国合伙企业法》的规定设立。

根据《中华人民共和国合伙企业法》第六条“合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税”的规定，采取合法企业的形式有利于有效避免重复纳税的问题。

4、基金出资人的类别基金的出资人（股东）分为普通合伙人和有限合伙人两类。

北京××投资顾问有限公司为普通合伙人，执行合伙事务，为基金管理人；其他出资人为有限合伙人。

有限合伙人和普通合伙人的权利和义务遵照《中华人民共和国合伙企业法》和《合伙协议》的相关规定。

5、基金出资额基金的初始出资拟订为5 亿元人民币，计划由意向出资人根据拟投资项目资源储备情况和预期投资进度分步缴付到位，北京××投资顾问有限公司将按照基金出资额的1％进行出资。

基金合伙人会议将根据项目及运作情况决定后续扩募的时间、及扩募的具体数额、条件等。

6、基金存续期限基金的存续期暂定为7 年。

到期后由合伙人会议决定存续期是否延长、及延长的期限等事项。

7、基金运作框架以合伙企业注册的基金自取得营业执照之日起三个工作日内，即根据《合伙协议》的约定，与北京××投资顾问有限公司签署《委托管理协议》，并与托管银行签署《托管协议》。

8、基金的费用及税收（1）基金费用的种类基金管理人的管理费；基金托管人的托管费；基金所持股权转让交易费用；基金合伙人大会费用；与基金事务相关的会计师、律师和行业专家等中介机构费；基金向合伙人送达信息通告的费用；按照国家有关规定和基金合同文件约定应在基金资产中列支的其它费用。

（2）基金费用计提方法、计提标淮和支付方式基金管理人的管理费基金公司按照2%的年费率，每季度末向管理人支付本季度委托管理费。

基金公司支付的管理费，是以基金实际投资的金额和投资时间为基础计算，初始承诺出资中未实际投资的出资部分不收取管理费（投资退出后的资金不在此限定内）；第一年以实际投资的资金额为基数计提管理费；从第二年开始，以已经投资资金的资产净值为基数计提当年的管理费。

本基金的管理费原则上每季度计提一次。

不足一个季度的按时间比例计提。

每季度最后一个月的25日，由基金管理人向基金托管人发送本季度基金管理费划款指令，基金托管人复核后于当月30 日前从基金财产中一次性支付给基金管理人。

若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。

基金托管人的托管费基金公司按照（）%的年费率，每季度末向托管人支付本季度托管费。

基金公司支付的托管费，是以基金资金实际投资的金额和投资时间为基础计算，初始出资或后续扩募出资中未实际投资的部分不收取托管费；第一年以实际投资的资金额为基数计提托管费；从第二年开始，以已经投资资金的资产净值为基数计提当年的托管费。

本基金的托管费原则上每季度计提一次。

不足一个季度的按时间比例计提。

每季度最后一个月的25日，由基金管理人向基金托管人发送本季度基金托管费划款指令，基金托管人复核后于当月30 日前从基金财产中一次性扣划基金管理托管费。

若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。

上述(1)基金费用的种类中第3—7 项费用，由基金托管人根据有关法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，从基金财产中支付。

（3）不列入基金费用的项目基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失，以及处理与基金运作无关的事项发生的费用等不列入基金费用。

为募集设立本基金公司而发生的、在基金设立前的相关费用，包括但不限于律师费、文件传送费用等不列入基金费用。

但与基金设立相关的律师费等属于基金费用。

其他具体不列入基金费用的项目依据有关规定执行。

（4）费用调整基金管理人和基金托管人可根据市场变化及国家政策要求调整基金管理费率或基金托管费率。

调高基金管理费率或基金托管费率，须召开基金合伙人大会审议通过；调低基金管理费率或基金托管费率，无须召开基金合伙人大会。

基金管理人必须最迟于新费率实施日前15 个工作日内通知基金合伙人。

（5）基金税收基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。

9、基金管理人业绩报酬奖励除本节第8 条约定的基金管理费外，基金将按照下表的比例向基金管理人支付年度业绩奖励（报酬），不足一年的按照实际时间比例及相应折算的股本收益率折算确定。

基金管理人业绩奖励计提办法上述业绩奖励根据所投资项目对应股权的公允价值确定（上市公司股权以其股票市场交易价格计算、非上市公司以经审计的净资产值计算），并经审计机构审计，在每个完整会计年度后的6月30 日之前支付完毕。

10、基金的收益及收益分配（1）基金收入的构成股权或债权投资退出变现后的差价；股权投资的分红；银行存款利息；银行理财收入；已经实现的其他合法收入。

（2）基金净收益基金净收益为基金收益扣除按照有关规定可以在基金收益中扣除的费用后的税后余额（所得税除外，因为所得税将由合伙人分别缴纳）。

（3）收益分配原则基金合伙人按照出资比例分享分配的收益；基金收益分配后每一实际到位出资份额净值不能低于1.00 元；基金当期收益先弥补上期亏损后，方可进行当期收益分配；自获利年度起，原则上每年分红一次；基金每年净利润在提取10%公积金后，原则上剩余部分将全部向基金合伙人分红；收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由合伙人自行承担；基金收益分配采用现金方式或红利再投资方式，投资人可选择获取现金红利或者将现金红利转为基金增资进行再投资。