广发证券股份有限公司关于广东星辉车模股份有限公司 调整“品牌车模生产基地建设项目”实施方案暨使用部分超募资金向该项目追加投资的保荐意见作为广东星辉车模股份有限公司（以下简称“星辉车模”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号——超募资金使用（修订）》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）对星辉车模调整“品牌车模生产基地建设项目”实施方案暨使用部分超募资金向该项目追加投资的计划进行审慎的核查，发表如下保荐意见：一、星辉车模募集资金基本情况星辉车模首次公开发行股票募集资金总额为人民币58,053.60万元，扣除发行费用人民币2,483.62万元（不包括因首次公开发行股票而发生的路演等相关费用）后，募集资金净额为人民币55,569.98万元，超募资金额为42,270.78万元。

广东正中珠江会计师事务所已于2010 年1月12日对公司首次公开发行股份的资金到位情况进行了审验，并出具了“广会所验字【2010】第08000630175 号《验资报告》”。

二、“品牌车模生产基地建设项目”的进展情况公司利用募集资金投资的“品牌车模生产基地建设项目”目前进展顺利，预计项目在2011年6月份将开始分期投产。

根据公司《招股说明书》的披露，公司“品牌车模生产基地建设项目”预计总投资额13,299.20万元，其中建设投资11,969.20万元,铺底流动资金1,330万元。

截止2010年12月31日，公司已投入资金9,769.41万元，包括支付部分建筑工程款6,664.16万元、设备购置款 602.93万元及其他费用2502.32万元。

本项目尚余募集资金3,529.79万元待后续投入。

三、调整“品牌车模生产基地建设项目”实施方案暨使用超募资金追加投资的情况（一）背景及必要性从本募集资金投资项目的立项、编制、审批及实施已经过去了近两年的时间，在这期间尤其是2010年以来，经济形势和市场环境发生了较大的变化，使得本项目的实施与原来的规划有一定的差距，集中体现在以下两个方面：1、公司产能、产量与销量之间存在缺口的情况日益突出目前，公司主要生产车模、玩具车及其他玩具。

生产上述三类产品的相关厂房、生产车间及生产设备等资源具有一定的通用性，在实际生产过程中公司一般根据销售订单及计划调节各类产品的产量。

目前，公司各类生产资源已被充分利用，基本处于满负荷运转状态，且各类产品的产销率也接近100%，公司近三年来主要产品的产量及销量情况如下：单位：万具产品类别2010年度 2009年度 2008年度产量 销量 产销率产量 销量 产销率产量 销量 产销率车模 728.16681.59 93.60%445.35442.3799.33%302.05 294.62 97.54%玩具车 154.22153.18 99.93%170.42169.2399.30%192.35 193.09 100.38%其他玩具 406.55415.7 102.25%523.51492.8594.14%315.58 300.96 95.37%合 计 1288.931250.47 97.02%1139.281104.4596.94%809.98 788.67 97.37%受益于国内消费市场的升级和公司销售网络的快速扩张，根据公司未来两年的经营目标，预计2011年和2012年，公司的车模销量将分别达到1100万具和1460万具。

随着公司市场规模，尤其是车模产品市场规模的扩大，公司现有产能受生产厂房及设备等生产资源不足的影响，成为制约公司进一步发展的重要瓶颈。

2010年，为满足客户订单需求，公司通过租赁工业厂房的形式增加产能约250万具。

随着该部分工业厂房租赁即将期满，公司面临着租金成本上升以及租赁厂房到期不能续租的风险。

预计到2012年，公司目前已有产能（不包括租赁部分）加上品牌车模基地建设项目建成后增加产能720万具仍有约200万具的缺口，追加投资后新增产能弥补这部分产能缺失，保障公司生产经营的稳定性，有效解决公司产能不足的问题，同时能充分发挥基地的综合性功能，合理进行功能布局。

因此公司需要加大投入以扩大生产规模，提高产能。

2、公司需要根据市场需求和实际经营的变化对原实施方案加以调整随着汽车工业的进一步发展以及汽车文化的传播普及，车模市场稳步增长，公司的主要产品动态车模在兼具传统静态车模作为汽车文化载体的功能的基础上，不仅赋予了车模产品的可操控性，还降低了车模购买门槛，让车模消费逐渐从收藏为主走向娱乐和收藏并重的市场格局。

从动态车模近年来的市场表现来看，动态车模已为车模市场开拓了更广泛的消费群体，市场需求增长迅速。

近年来，公司的车模产品销量迅速增长，2007年度、2008年度、2009年度和2010年，公司主营业务收入分别为9,578.69万元、17,077.89万元、23,285.24万元和32,443.92万元。

其中，车模产品实现的销售收入占主营业务收入的比例分别为55.69%、70.41%、76.01%和84.81%。

此外，公司近年来不断拓宽产品线，主要生产销售的车模品种从2007年的8个品牌增加到2010年的24个品牌，生产线数量不足导致产品品种生产切换频率加大而降低生产效率。

随着生产经营规模的不断扩大和销售量的不断增加，公司的产能逐渐成为制约公司高速发展的瓶颈。

因此，公司有必要根据目前市场的实际情况对公司之前制定的“品牌车模生产基地建设项目”的实施方案做出相应的调整，通过追加建设投资的方式更为合理、有效地配置募集资金的使用，以充分实现募投项目的预期效益，实现本公司与全体投资者利益的最大化。

（二）追加投资的主要内容1、追加投资概况拟追加的超募资金不超过8,000万元，全部用于建设投资，追加前后的建设投资的内容如下：序号 投资内容投资金额追加金额 追加前 追加后1 建筑工程 8,759.00 14,238.00 5,479.002 设备购置 3,030.20 4,562.20 1,532.003 安装工程 180.00 260.00 80.004 其他费用 1,330 2,207.00 877.005 合计 13,299.20 21,267.20 7,968.00为满足公司实际生产经营的客观需求，该项目的部分投资将在公司对外投资权限范围内以自有资金先期进行投入，待股东大会审议批准后以超募资金置换自有资金的投入。

2、新增建设规模及产能规模追加投资后，品牌车模生产基地建设项目预计将新增建筑面积达30,250平方米，其中生产厂房面积为21,789.95平方米，配套宿舍面积为8,460.05平方米。

追加投资后，品牌车模生产基地建设项目产能规模将从计划的的每年新增500万件动态车模和220万件静态车模的生产能力扩建至每年新增690万件动态车模和280万件静态车模的生产能力，具体如下表：品牌车模生产基地扩建工程产能变化项目原计划产能（万件/年）产能增加量（万件/年）扩建后产能（万件/年）总产能 720万件 250万件 970万件动态车模 500万件 190万件 690万件静态车模 220万件 60万件 280万件3、实施主体本项目实施主体为广东星辉车模股份有限公司。

4、项目建设期限因追加投资的金额比较大，建设内容比较多，预计项目建设周期从原来预计的2011年9月延长至2013年2月，即到2013年2月底全部完成并投入生产。

但整个项目会采用分期竣工分期投产的原则来进行，使项目尽早产生效益，缓解公司产能紧张的状况，提高资金的使用效率。

（三）追加投资后的项目效益分析追加投资后，按产品批发价口径计算，品牌车模生产基地建设项目达产预计每年可增加销售收入14,878.08万元，增加利润总额2,335.35万元，净利润增加1,985.05万元。

追加投资部分的投资收益指标分析如下：序号 项目 单位 数值或指标1 年平均销售收入 万元 14,878.082 年平均利润总额 万元 2,335.353 年平均税后利润 万元 1,985.054 投资内部收益率 ％ 19.69%5 投资净现值 万元 8,314.206 投资回收期 年 5.7（上述经济效益预测并不代表公司对未来盈利的保证，能否实现取决于市场状况的变化、公司的实际经营策略等多种因素的影响，存在着一定的不确定性，请投资者注意风险。

）五、广发证券的保荐意见经核查，广发证券认为，星辉车模本次调整“品牌车模生产基地建设项目”实施方案暨使用部分超募资金向该项目追加投资的事项，已经星辉车模第一届董事会第二十次会议审议通过，并经独立董事发表同意的意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《创业板信息披露业务备忘录第1 号——超募资金使用（修订）》等相关规定。

使用超募资金向“品牌车模生产基地建设项目”追加投资有利于星辉车模提高资金使用效率，提升企业盈利能力，符合全体股东的利益。

广发证券同意星辉车模本次调整“品牌车模生产基地建设项目”实施方案暨使用部分超募资金向该项目追加投资的事项。

（以下无正文）[此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于广东星辉车模股份有限公司调整“品牌车模生产基地建设项目”实施方案暨使用部分超募资金向该项目追加投资的保荐意见》之签署页]保荐代表人签字：陈家茂 赫 涛广发证券股份有限公司2011年2月24日。