《经济法概论》复习提纲一、企业法1、中外合资经营企业与中外合作经营企业的组织形式、特征、出资、机构；p7、—10中外合资经营企业组织形式：采取有限责任公司的组织形式，为中国法人、受中国管辖。

特征：由中外合营者共同举办。

由合营各方共同投资。

合营企业由合营各方共同经营管理。

由合营各方共担风险、共负盈亏。

出资：有合营各方共同投资。

合营企业有合营各方共同投资举办，并且合营企业中外方合营者的投资比例不得低于合营企业注册资本的25%，这与外商独资企业有明显的区别。

机构：董事会是合营企业的最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题。

中外合作经营企业组织形式：合作企业符合中国法律关于法人条件的可以取得法人资格。

特征：依法在合同中约定投资或者合作条件。

企业根据组织形式的不同设置不同的组织机构。

依合同约定分配收益和回收投资，承担风险和亏损。

出资：在依法取得中国法人资格的合作企业中，外国合作者的投资一般不低于合作企业注册资本的25%，在不具有法人资格的合作企业中，对合作各方向合作企业投资或者提供合作条件的具体要求，由商务部规定。

机构：不具有法人资格的合作企业设立联合管理机构。

2、个人独资企业的特征、设立条件；p12特征：独资企业的出资人为一个自然人。

独资企业的全部财产为投资人所有。

独资企业已投资人的全部个人财产对企业的债务承担无限责任。

设立条件：五项条件，作为投资人的自然人，合法的企业名称，投资人申报的出资，固定的生产经营场所和必要的生产经营条件，必要的从业人员。

3、合伙企业的法律特征；合伙企业的设立条件；有限合伙的特别规定；合伙企业的经营管理；合伙企业的财产；合伙企业的入伙与退伙；合伙企业解散的情形。

P14法律特征：具有两个以上投资人共同投资兴办。

合伙人以书面合伙协议确定各方出资、分享利润和亏损分担等。

普通合伙人对合伙债务承担无限连带责任，有限合伙人对合伙债务承担有限责任。

合伙属人合型企业。

设立条件：五项条件，有两个以上合伙人，合伙人为自然人的，应当具备完全民事行为能力，但除法律另有规定外，有限合伙企业应由2个以上50个以下合伙人。

有书面合伙协议。

有合伙人认缴或者实际缴付的出资。

由合伙企业的名称和生产经营场所。

法律、法规规定的其他条件。

特别规定：不得以劳务出资，不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，出合伙协议另有约定外，有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易，可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，可以将其在有限合伙企业中的财产份额处置，提前30日通知其他合伙人的情况下，有限合伙人可以按照合伙协议约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额。

经营管理：可以由全体合伙人共同执行合伙企业事务，也可以由合伙协议约定或者全体合伙人决定，委托一个活着数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙企业事务，不执行合伙事务的合伙人对合伙事务的执行有监督权。

合伙企业的财产：合伙企业的利润和亏损，按照合伙协议的约定办理，合伙协议未约定或者约定不明的，由合伙人协商决定，协商不成，按照实缴出资比例分配、分担，无法确认出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

另《合伙企业法》规定，合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。

入伙与退伙：入伙时指合伙关系存续期间，现有合伙人以外的人加入而成为新的合伙人。

退货时指合伙关系存续期间，部分合伙人退出合伙企业，接触器合伙身份；如果全体合伙人宣布退出合伙，应当构成和获得解散，而不应当视作退伙。

有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。

退货分为三种情况：法定退伙、约定退伙和除名退伙。

二、公司法1、公司的概念和特征；p20一般认为我国规范的公司是指“按照法律，以营利为目的，由股东投资而设立的企业法人”。

特征：依法设立。

以营利为目的。

股东投资。

公式是企业法人。

2、公司的种类；p21根据股东所承担的责任形式，公司氛围无限责任公司、两合公司、股份有限公司、股份两合公司和有限责任公司。

根据公司的引用标准，公司分为人合公司、资合公司和人合兼资合公司。

根据公司的控制和依附关系，公司分为母公司和子公司。

根据公司的组织系统，公司分为总公司和分公司。

根据公司的国籍，公司分为本国公司、外国公司和跨国公司。

根据公司股票能否公开转让，公司可分为封闭式工资和开放式公司。

3、公司章程；p25公司的章程是指公司股东或发起人依法制定的，记载有关公司组织与活动基本原则的书面法律文件。

它是公司活动的基本依据。

公司章程记载的事项可分为必须记载的事项和任意记载的事项。

4、公司的解散与清算；p29公司的解散是指已成立的公司因法律原因而丧失营业能力，停止业务活动，开始处理未了结的业务。

公司发生解散的事由，并不意味着其法人资格的立即消灭。

公司解散可分为自愿解散和强制解散。

解散的原因：一、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；二、股东会或股东大会决议解散；三、因公司合并或者分立需要解散；四、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；五、公司经营管理发生严重困难，继续存在会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东可以请求人民法院解散公司，法院予以解散的。

公司清算是指公司解散后，处理公司未了结的事务，使公司的法人资格消灭的程序。

清算分为任意清算和法定清算。

法定清算又分为破产清算和非破产清算。

在清算期间和范围内，清算组对外代表公司，对内执行清算事务，相当于公司解散前董事会的地位。

有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事会或者股东大会确定人选，逾期不成立清算组的，可以申请人民法院制定有关人员组成清算组，进行清算。

5、有限公司与股份公司的特征；p31 p40有限责任公司：股东人数由法律限制。

有限责任公司由50个以下股东出资设立。

股东对公司债务只负有限责任。

公司不得公开向社会发行股票等筹集资本。

股东出资额不得随意转让。

公司的财务情况一般不向社会公开。

组织机构设置灵活。

股份有限公司：股份有限公司资本划分为等额股份。

股东对公司债务只负有限责任。

股东人数须达到法定最低人数。

股份有限公司的发起人应当在2人以上200人以下。

由于股份有限公司的资本是向社会公众募集的，所以法律对股东的嘴都人数不作要求。

股份有限公司可以向社会公开募集资本。

股份有限公司是资合公司。

经营的公开性。

设立程序较复杂。

6、公司的设立条件；p32 p41有限责分公司设立的条件：1、股东符合法定人数。

2、股东出资额达到法定资本最低限额。

第一出资数额。

有限责分公司注册资本的最低下限为人民币3万元。

第二出资方式。

股东可以用货币出资、也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。

第三出资缴纳期限。

公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%也不得低于法定资本最低限额。

3、股东共同制定公司章程。

股份有限公司设立条件：1、发起人符合法定人数2、发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额3、股份发行、筹办事项符合法律规定4、发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过5、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；6、有公司住所。

7、公司组织机构及其职权；p34、p45有限责任公司的组织机构是一发和公司章程规定行使决策、执行和监督职能的机构的总称，包括股东会、董事会和监事会。

股东会是由全体股东组成的权力机构，对外不代表公司，队内也不执行业务。

不是公司的常设机构，但有权对公司的重要事项作出决定。

董事会是有限责任公司的经营决策和业务的执行结构，是公司的常设机构。

对外代表公司，对内执行业务。

监事会是公司的监督机构，不是必设机构。

股份有限公司的组织机构包括股东大会、董事会和监事会。

职权：8、一人公司的特别规定；p39一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。

特征：1、最低资本额，我国一人有限责任公司的注册资本最低限额为10万元。

2、出资期限，一人有限责任公司的股东应该一次足额缴纳公司章程规定的出资额，即实行法定资本制。

3、设立公司的期限，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。

法人可以设立多加一人公司，并且法人设立的一人公司可以再对外投资设立一人公司。

4、股东连带责任。

一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。

9、股份公司的设立方式；p41公司的设立有两种方式：发起设立和募集设立。

发起设立是指由发起人认购公司公司应发行的全部股份而设立公司。

募集设立是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。

10、股份的分类及发行；p43分类：根据股东享有股权内容的不同，股份可分为普通股和优先股。

根据是否在股票上记载股东姓名，可分为记名股与无记名股。

根据股票是否表明金额，可分为额面股与无额面股。

股份的发行分为设立发行和新股发行。

设立发行是指公司在设立过程中为筹集资本而发行股票的行为。

在发起设立的情况下，第一次发行的股份完全由发起人认足，不再向社会募集；在募集设立的情况下，第一次发行的股份由发起人认购一部分，其余股份向社会募集。

新股发行是指公司在成立后在吃发行股票的行为。

11、股东的权利与义务p34股东的权利主要表现为自益权和共益权。

自益权是股东基于自身出资专为自身利益而形式的享受经济利益的权利，包括获得股息、红利的权利、剩余财产的分配权、股东转让出资时的优先受让权。

共益权是股东基于自己的出资为公司利益，同时为自己的利益而行使的参与公司事务的经营管理权利，包括表决权、监督权、请求股东会召开的权利、查阅公司账簿权、请求诉讼权等。

三、破产法1、破产的特征；p49破产是一种债务清理法定手段。

破产必须以债务人不能清偿到期债务为前提。

破产以公平清偿债权为宗旨。

破产是一种强制执行程序。

2、重整与和解；p60一节重整是新的《企业破产法》引入的一个重要程序，目的是使面临困难但仍存在挽救希望的企业特别是大中型企业恢复生机，避免破产清算。

重整的申请有三种情形：一是债务人直接向人民法院提出申请；二是债务人直接向人民法院提出申请；三是债权人申请对债务人进行破产清算，在人民法院受理破产申请后、宣告破产前，债务人或者出资额占债务人注册资本1/10以上的出资人，可以向人民法院申请重整。

自人民法院裁定债务人重整之日起至重整程序终止，为重整期间。

和解是指债务人不能清偿到期债务，但仍有挽救希望，为避免其破产，由债务人和债权人相互间达成的解决债务问题的一揽子谅解协议，该协议经人民法院裁定认可的法律程序。

3、破产财产的变价与分配；p64破产财产是指破产宣告时至破产程序终结期间，归管理人占有、支配并用于破产分配的破产人的全部财产的总和。