合同签定方案及涉税分析

合同签定方案及涉税分析

签定合同方案一：甲公司以现金1200万元直接与乙公司签定购买房产的合同，乙公司宣布破产。

涉税分析：

合同方案一决定了已公司的业务流程是属于资产买卖行为。按规定，乙公司销售不动产应缴纳的税金为：

①营业税60万元（12005％）；

②城建税4.2万元（607％）；

③教育费附加1.8万元（603％）；

④企业所得税33.5万元（1200-1 000-60-4.2-1.8）25％。

乙公司税金总计为：99.5元（60+4.2+1.8+ 33.5 ），所取得的转让收益为100.5万元（1200-1000- 99.5 ）。

合同签定方案二：甲公司与乙公司签定吸收合并合同。即乙公司的所有资产、负责和劳动力全部转移到甲公司名下，乙公司注销，甲公司承担乙公司全部3000万元债务。

涉税分析：

方案二属于产权交易行为，根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）的规定，此次交易过程中涉及到的货物转移无需缴纳增值税。根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号）的规定，本次交易属于吸收合并，属于产

权转让的范畴，涉及到的土地使用权和不动产的转移不征营业税。

根据企业所得税的有关规定，在被兼并企业的资产总额小于或等于负债的情况下，合并企业如果以承担被兼并企业全部债务的方式实现合并，不被视为被兼并企业按公允价值转让、处置全部资产，不缴纳企业所得税。该案例中乙公司资产2000万元，负债3000万元，根据上述两项规定，乙公司既不需要缴纳营业税及城建税和教育费附加，也不需要缴纳企业所得税，非常有利。

合同签定方案三：乙公司以房产评估价1200万元注册成立一家全资子公司丙，同时由丙公司承担乙公司1200万元的债务。然后甲公司与丙公司签定吸收合并合同，丙公司的资产、负责和劳动力全部转移到甲公司名下。

涉税分析：

方案三属于产权交易行为，根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号）的规定，本次交易属于吸收合并，属于产权转让的范畴，涉及到的土地使用权和不动产的转移不征营业税。因此，丙公司不缴纳营业税。《财政部国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字[1995]第048号）的第二条关于企业兼并转让房地产的征免税问题时规定：在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税。，基于此规定，丙公司无需就土地使用权和不动产的转移缴纳土地增值税。

根据税法规定，企业整体资产转让原则上应在交易发生时，将其

分解为按公允价值销售全部资产和进行投资两项经济业务进行所得税处理。因此，乙公司应按公允价值确认财产转让所得200万元（12001000），应缴纳的企业所得税为16.5万元（20025％）。对于丙公司而言，由于分立企业接受被分立企业的资产，在计税时可按评估价确认成本，显然丙公司的计税成本为1200万元，财产转让所得为0，不需要缴纳企业所得税。

（3）涉税分析结论：

方案一中，甲公司虽然不需要购买乙公司的其他资产，也不需要承担对方债务，但短时间筹措1200万元现金比较困难，而且会影响企业的现金周转。

方案二中，对于甲公司而言，要购买乙公司的全部资产，而且很大一部分属于无用资产，还要承担乙公司的全部债务，从经济核算和企业运转的角度来看都是没有必要的。

方案三中，甲公司能够获取更大的利益，既可以购得自己所需要的房产，又无须购买其他无用资产。同时，该方案对于乙公司和丙公司来讲也是相对有利、可以接受的。

因此，因以方案三作为最优方案。