采购订单订单编号：生效日：采购摘要：卖方将根据所援引的采购协议向［公司］交付上述订单表格描述的产品和/或服务。

如订单表格未援引任何采购协议，则《［公司］采购订单条款和条件》适用于本订单并成为本订单的组成部分。

采购订单条款和条件见后附。

由［公司］有效签发的本订单，经卖方签署并回传我们或卖方交付本订单项下的产品或服务的，视为卖方已经阅读并接受本订单。

［公司］确认和签署卖方确认和签署附件：标准订单条款和条件采购订单条款和条件1.订单接受卖方以书面签署或其他行为（包括根据本订单交付产品或提供服务）确认本订单的存在，将视为卖方按照本订单的所有条款和条件接受本订单。

本订单的条款和条件、首页订单表格中的内容、援引的规格、图纸或其他文件，以及所有附件和补充条款（如有），将构成［公司］与卖方就产品和服务采购所达成的全部协议。

卖方只能按本订单的条款和条件接受订单。

除非［公司］明确书面同意，否则任何意图对本订单的修改、添加或删除均无效，无论其是否体现在经［公司］接受的卖方任何建议、报价单、发票或付款通知、订单确认书或是其他类似交易文件中。

订单表格中如有对卖方此类交易文件的援引，此类文件中包含或援引的条款和条件均应被排除，不具有约束力。

任何当地习惯、通用标准或行业惯例等均不得被视为构成对本订单的变更。

如本订单援引了由卖方与［公司］（或其各自的关联［公司］或被承继方）签署的某个书面协议（统称为“采购协议”），则采购协议的条款和条件取代本订单标准条款和条件并适用于本订单。

如订单表格中的内容与订单条款和条件不一致，订单表格中的约定优先适用。

［公司］仅对通过以下方式有效签发的订单负责：（a）由［公司］采购经理或明确且充分的授权代表签发；（b）通过［公司］明确指定和授权的用于签发和接受订单的电子邮箱、传真机或电子商务系统发出；或（c）加盖与指明用途相符的［公司］有效印章确认，任何此外的其他订单、核准及承诺等均无效且对［公司］无约束力。

卖方信赖非有效签发的订单导致的损失由卖方自行承担。

2.产品、服务和软件卖方将向［公司］销售或提供产品、服务可交付物或其他物品，包括软件和支持文件（统称为“产品”），向［公司］提供支持、协助或其他工作（“服务”），具体见首页订单表格采购摘要。

除非在订单首页中另有明确，否则依据本订单获得的软件均为许可而非销售。

相应地，在适用于软件时，所提及的“购买”“销售”或其他类似用于均应被理解为“许可”。

卖方授予［公司］一个永久性的、非排他的、许可费清结的和世界范围的许可，［公司］可以根据本订单安装、复制和使用产品。

卖方根据本订单提供的所有产品及服务，均应严格符合订单中规定的规格、描述和保证。

除非卖方事先提出申请并经［公司］书面同意，否则不得对本订单项下的产品或服务做任何变更。

3.交付时间和地点［公司］验收。

时限是本订单的实质要素。

卖方的交付应符合订单表格中的规定。

如卖方未能按规定的时间或地点交付，［公司］保留拒收产品并全部或部分撤销本订单的权利。

［公司］部分接受不符的交付并不意味着［公司］有义务接受剩余部分或任何未来的交付。

卖方应在产品交付前将［公司］要求的其他文件和资料交付给［公司］，包括但可能不限于，质量检验证明、安全数据表及运输单据等。

［公司］可自行或委托第三方对卖方交付的产品和服务进行检验，卖方应提供合理协助。

［公司］有权部分或全部拒绝不符的交付，并要求卖方返还被拒绝产品或服务的价款。

［公司］可根据需要对所有材料进行检测。

如［公司］要求，卖方应自担费用以加急方式重新交付合格的产品和服务。

因交付不符产生的检查、处理和退货及其他费用均由卖方承担。

如卖方未能及时交付，［公司］可采购替代产品或服务，卖方应补偿［公司］由此导致的损失。

产品或服务经验收合格被［公司］接受方视为交付完成。

4.所有权和风险转移本订单项下产品的灭失风险自交付时并在交付地点起转移给［公司］，但无论如何，在［公司］实际接收前，产品的灭失风险仍然由卖方保留。

5.变更和撤销无论是否有终止事由，［公司］均可在产品和服务交付和接收前，随时经书面通知卖方重新确定交货日期、变更交货地点或做其他变更（包括变更设计和规格），或全部或部分终止本订单。

如［公司］的此类变更导致履行本订单的时间或成本的增加或减少，［公司］将根据具体情况，对订单的履行作出相应的公平合理的调整。

［公司］对此类变更或撤销所承担的全部责任将是对供应商因此类变更或撤销所直接导致的实际、合理和可证实的费用进行补偿，前提是这些费用无法通过将产品转卖给其他客户或卖方采取的其他商业上合理的措施予以降低。

如［公司］要求，卖方应妥善保管并向［公司］交付所有在卖方或其供应商工厂的库存材料、在制品以及完成的工作。

卖方不得对产品或服务的材料、工艺或设计做任何变更。

如果卖方因自愿或强制进入破产清算程序，或为债权人的利益被转让或被任命了托管方，［公司］有权立即撤销本订单。

6.运输、包装和标志产品必须按订单指定的线路、方法和承运商运输。

如卖方未能在约定的发货日或之前发运产品，［公司］将有权要求卖方用比原指定方式更快速的运输方式交运产品，卖方应承担所有因此增加的费用，［公司］不为此承担任何额外费用。

产品包装、防护措施及唛头应符合［公司］同意的或本订单约定的规格和标准，如无明确规定，则应符合商业上可接受的良好习惯且不违反可适用法律的规定。

运输包装上应标明净毛重、配送地址、包装方式、原产地等信息。

每批次的发货均应附带一个装箱单。

卖方应在发货前向［公司］提供卖方有效签发的提货单。

所有装箱单和提货单以及每个交货批次中的单独包装均应清楚指明料件号、［公司］订单号及卖方装箱单号。

卖方不得在一份提货单中包含发往同一个目的地但不同日期的交货。

卖方不应向［公司］另外收取包装、装箱及运输等费用。

［公司］进出口指示、［公司］运输指南（如有）经在此援引成为本订单的组成部分。

7.价格和税款如本订单未明确价格，双方也未经其他方式确认价格，则价格按卖方通行的最低市场价格执行。

除非另有明确，否则约定的价格已包含交付产品和服务所需的所有材料、人工、许可、税费及其他相关成本和开支。

卖方应自行承担对其使用的资产、设备、软件、利润或收入所征收的或因本订单签署和执行所产生的所有税费。

［公司］可在价款中扣留相应部分用于支付依据相关税收法律规定应由［公司］代扣代缴的税款，如卖方要求，［公司］可提供相应的纳税凭证。

除非事先经［公司］书面同意，否则［公司］不承担价款之外任何额外和附加的费用。

8.发票、支付及无权利瑕疵声明卖方应向［公司］提供符合相关法律规定和［公司］要求的电子或纸质正式发票。

发票均应按每个发货批次分别开具。

卖方的发票应列明所采购产品和服务的信息，援引本订单编号及［公司］相关采购合同编号（如适用）。

除非本订单表格中另有明确，否则［公司］将在收到并接受产品及本订单要求的所有格式和内容均无误的文件后六十（60）天内支付相应价款。

卖方应根据［公司］合理要求向［公司］提供价格的分析或细目。

除非［公司］明确同意，否则订单中填写价格不得高于双方同意的报价。

作为支付本订单项下所有价款的前提条件，如［公司］要求，卖方应向［公司］提供一个卖方正式签署的无抵押和索赔声明，声明的格式应符合［公司］的合理要求。

支付价款不应被视为是对卖方交付的接受。

9.卖方的保证卖方陈述、保证和承诺，产品和/或服务将：（a）全部是新的且不存在任何工艺、材料、制造和设计方面的缺陷，并将不存在任何抵押、索赔、他项权和其他限制：（b）符合规格、任何文件和包装中的声明，以及任何批准的样品；（c）具有时效性、适用于特定目的并适合［公司］的预期用途；（d）采购、销售、履行或许可产品或服务将不会以任何方式侵犯或违反任何第三方的版权、商业秘密、商标、专利或其他专属权。

进一步地，卖方陈述、保证和承诺：（e）软件将不存在程序错误；并且（f）不包含任何可能损害、破坏或篡改任何计算机程序、固件或硬件或能够以任何方式泄露、损坏、破坏或篡改任何数据或其他信息的恶意代码、程序或其他内部组件（例如，计算机病毒、蠕虫、时间炸弹或其他类似组件）。

［公司］对软件（包括源代码）的修改，将不影响条款（e）和（f）规定的保证，但卖方不对此类修改及完全由修改导致的问题提供任何保证。

此外，对因卖方违反保证导致［公司］承担的任何损害、费用、罚款或其他款项，包括［公司］因此向客户支付的款项，卖方应对［公司］进行补偿。

上述保证是所有其他任何明示或默示保证之外的附加保证，并将在产品或服务交付、检验、接受以及［公司］支付后继续有效。

［公司］批准卖方的材料或设计，并不豁免卖方的在本条款中的任何保证。

卖方的保证将在本订单首页规定的保修期限内有效，如没有明确此类期限，则应为自交付［公司］之日起三十（30）个月或［公司］接受之日起二十四（24）个月，以较早者为准。

此保证将延伸至［公司］的客户及产品使用者。

10.违反保证的救济如果交付的任何产品或服务（包括任何被拒收的批次）不符合本订单的所有要求，［公司］可以根据其选择：（a）要求卖方在收到［公司］的通知后十（10）天内，交付更换或修理后的产品或重新履行服务；或（b）自行或委托第三方对不符的产品进行修理或更换，并要求卖方对其因此发生的合理费用进行补偿，卖方同意向［公司］及其指定的第三方提供为此类修理的目的所必要的所有信息和技术数据，并许可［公司］及其指定的第三方使用。

［公司］有权撤销剩余部分的订单、拒绝接受卖方交付的产品或服务，或撤销对卖方交付的接受。

修理或更换后的产品将在初始保修期的剩余期限内或交付给［公司］后三十（30）个月内享有保修，以时间较长者为准。

11.批次性故障“批次性故障”是指产品故障：（a）经［公司］、供应商或代表［公司］的独立第三方验证由相同或类似原因引发；（b）在产品交付［公司］后五（5）年内发生；（c）因材料、工艺、制造过程或设计缺陷或不符［公司］规格导致；并且（d）导致产品连续两个月累积故障率达到或超过千分之（%）。

“安全隐患”是指产品存在可能导致任何环境符合性或安全性问题的风险。

如产品被发现存在批次性故障或可能存在任何安全隐患，［公司］可决定对受影响的产品进行召回或采取其他整改措施。

除［公司］依据本订单及相关法律可获得的其他救济外，对［公司］因此发生的包括制造、整改、检测、筛选、召回、运输和保管、损害赔偿等实际和合理的费用，以及［公司］被要求向其客户支付的任何费用，卖方应予以补偿。

12.［公司］财产［公司］为履行本订单所提供的或委托卖方开发或创作的任何模具、规格、设计、软件、作品或其他财产（“［公司］财产”）均始终是［公司］拥有所有权的财产，仅限于卖方为履行本订单目的使用。

卖方应将［公司］财产明确标识并与其他财产区隔，未经［公司］同意，卖方不得转移［公司］财产、不得自己或允许他人对［公司］财产做任何修改或变更。