东航及其下属集 团H股, 17.09%
东航及其下属集 团A股, 42.84%
换股并购后的股权结构
上航概况
❖ 全称上海航空股份有限公司 ❖ 上海航空是以经营国内干线客货运输为主，同时从
事国际和地区航空客、货运输及代理的大型地区航 空公司。 ❖ 上海航空股份有限公司的前身是上海航空公司，成 立于1985年，是中国第一家多元化投资的商业性质 有限责任航空企业。
❖ 东航和上航两家航空公司主营都亏损非常严重， 2008年03月，在国内部分航线开展为期近一个月的 代码共享合作，这是两家航空公司继2007年个别航 线实行代码共享后的又一次合作。
国资委讨论推进
❖ 东航和上航先后获得注资并不仅仅是为了降低资产 负债率，国家国资委和上海市国资委已经在讨论东 航和上航重组事宜，做出积极表态，并称已经取得 初步进展，而操作路径是上航先获得来自政府层面 的注资再与东航整合。整合方式之一可能是政府层 面以其持有的上航股份做价，认购相应的东航股价 的数量。
2009.11
东航换股吸收合并上航方案获中国证监会上市公 司并购重组审核委员会通过，这标志着东航上航 联合重组工作已基本完成监管部门的审核，将进 入最后资产交割阶段。
相关法条
国资委注资
❖ 《中华人民共和国企业国有资产法》
第十一条
国务院国有资产监督管理机构和地方
法
人民政府按照国务院的规定设立的国有 资产监督管理机构，根据本级人民政府
ST东航与*ST上航双双公布重组方案并复牌。两 家公司披露，东航将以1:1.3的比例向上航股东发
行东航的新股，吸收合并上航。
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重组时间表
在递交东航和上航重组方案一个月后，东上重组 就率先获得了其中一个主管部门民航局的批准。
2009.10
上东重组等相关事项分别获两家公司临时股东大 会高票通过。这标志着东航和上航已全部完成联 合重组的内部法律程序，只需等待证监会等相 关监管部门批准。
股票停牌与复牌
❖ 两家公司同时发布公告称，因筹划重大重组事宜， 为避免对公司股价造成重大影响，公司股票即日起 停牌，双方的重组已经进入实质性操作阶段。
❖ 东航与上航双双公布了重组方案并复牌。两家公司 披露，东航将以1:1.3的比例向上航股东发行东航的 新股，吸收合并上航。与此同时，东航还将在A股 和H股分别进行非公开发行，计划募资70亿元以降 低资产负债率。这桩近年来国内最大规模的航空业 并购案由此进入实质性阶段
目录
公司 概况
重组 过程
相关 法条
相关 案例
专题 分析
影响 分析
公司概况
东航概况
全称中国东方航空股份有限公司 总部设在上海 国有控股航空公司 2002年在原中国东方航空集团公司的基础上， 兼并中国西北航空公司，联合云南航空公司重组而 成 东方航空是中国民航第一家在香港、纽约和上 海三地上市的航空公司，1997年2月4日、5日及11 月5日，中国东方航空股份有限公司分别在纽约证 券交易所、香港联合交易交所、和上海证券交易所 成功挂牌上市
上航概况
❖ 上海航空以民航法规为基础，建立整套运行手册， 1999年通过了中国民用航空总局的运行合格审定。 上航建立了安全运行自我监督检查机制，形成了从 公司、部门、到岗位的“两级管理、三级网络”的 管理模式。
❖ 上航于2007年12月12日成为世界上最大航空联盟— —星空联盟的正式成员。
上航概况
东航概况
航空食品
进出口
机场投资
东航的航空 运输体系
金融期货
旅游服务
传媒广告
换股前后东航股权结构对比
社会公众H股, 20.24%
社会公众A股, 5.12%
东航及其下属集 团H股, 18.57%
东航及其下属集 团A股, 56.08%
换股并购前的股权结构
社会公众H股, 13.90%
社会公众A股, 26.17%
2009.5
重组时间表
上航董事长周赤表示，东航和上航的重组近期不 会启动。从长远看来，上航应该引进战略投资者
2009.6
东航发布公告称，公司因筹划重大重组事宜和降 低资产负债率的计划安排，定于6月8日起停牌。 上航公告称，公司因有涉及与公司相关的重大重 组事宜，公司股票自6月9日起停牌。
2009.7
东航概况
东航是中国三大国有大型骨干航空企业（其余二者是中 国国际航空股份有限公司、中国南方航空股份有限公司） 之一。
中国三大国有大型骨干航空企业基地控制力 对比饼状图（东航控制力较其他两家最弱）
东航概况
❖ 东航集团现有全资、控股公司21家。
❖ 经过几年来的调整优化和资源整合，基本形成以航 空食品、进出口、金融期货、传媒广告、旅游票务、 机场投资等业务为辅助的航空运输服务体系。
股东大会通过
❖ 东航、上航合并案是中国民航史上首度涉及两家上 市公司的联合重组，在两公司股东大会与半个月前 召开的职代会上均获高票通过，这表明职工和股东 均看好其重组前景。
商务部、证监会审核通过
❖ 商务部调查后，认为此次重组不违反反垄断法，批 准了东航与上航的重组
❖ 东航换股吸收合并上航方案11月30日获中国证监会 上市公司并购重组审核委员会通过，这标志着东航 上航联合重组工作已基本完成监管部门的审核，将 进入最后资产交割阶段。东航上航的业务合作已广 泛展开，协同效应已逐渐显现。
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重组时间表
东航与上航在国内部分航线开展为 期近一个月的代码共享合作
国务院国资委和上海市国资委正共同探讨和推进东 2008.7 航与上航之间的重组合并，但尚未进入企业层面
东航总经理透露重组方案：①东航获政府注资②东 2008.9 航将与上航合并③合并后仍考虑与新加坡航空合作
东航新董事长刘绍勇首度回应重组传闻，称目前尚 2009.2 未展开公司层面的接触，但在业务上已有很多合作
其他, 35.70%
中银集团投资有 限公司, 11.04%
上海联和投资有 限公司, 29.64%
锦江国际（集 团）有限公司,
23.62%
上航东航对比
重组过程
重组流程
企业初步 接触合作
国资委探讨 双双股 推进注资 市停牌
接受商务部、 股东大会 证监会审查 高票通过
复牌上市 颁布重组 方案
企业初步接触合作
条
的授权，代表本级人民政府对国家出资 企业履行出资人职责。
国务院和地方人民政府根据需要，