融资合作框架协议签约时间： 2015 年月日

签约地点：

融资合作框架协议

甲方：中滇天人教育投资有限公司

（以下简称“中滇教投”）

地址：云南省昆明经开区云大西路新广丰食品物流中心B区1 幢11层1103号

法定代表人：陈用胜

电话：

邮箱：

乙方：深圳市海德安泰基金管理有限公司

（以下简称“海德安泰”）

地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号

前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室

法定代表人：杜剑锋先生

电话： 86-

传真： 86-

电子信箱： organicseed@

近年随着经济的高速发展，民办教育的可持续发展也带来极大的压力和挑战，建设发展资金紧缺已经迫在眉睫。海外融资手段被国内外广泛应用。

深圳海德安泰，是在深圳市前海深港合作区依法设立、合法存续的有限公司，团队拥有境外发债的经验及广泛的网络，负责承担作为中滇教投境外融资项目安排及协调工作。

因此，甲方选定乙方为境外融资（以下称“本项目”）的安排及协调人，负责确定有能力的投资银行，设计合适的海外上市、发债结构，统筹安排海外上市、发债团队，编写上市、发债文件，安排在海

外上市和筹资资金，寻找项目合作伙伴，安排海外融资路演，达到募集资金顺利进行。

乙方在甲方的配合下，以最好的条件募集资金、发行债券，提升甲方在海外国际资金圈的知名度，为再融资打好坚实的基础。

签定本《合作框架协议》的法律意义：

1．表示乙方持有的甲方上市、发债所需的文件，资料，数据等等是甲方提供，非乙方在全球范围内非法持有；

2．在双方签定本协议后，乙方开始为甲方开展工作；

3．乙方将在本协议签定后的30个工作日内向甲方提供境外上市、发债事宜的设计方案。

鉴于以上事实和基础，为进一步明确各自工作职责，保证本项目顺利进行，经甲、乙双方友好协商，签订本协议，共同遵照执行。

1、甲方中滇天人教育投资有限公司位于云南省昆明经开区云大西路新广丰食品物流中心。……

（本协议中关于甲方的表述,是指第XXXX或／及其直接或间接投资（包括参股、控股、全资）的任何与合作项目相关的公司。）

2、乙方海德安泰，是在深圳市前海深港合作区依法设立、合法存续的有限公司，主要从事资产管理，投资管理，企业管理，股权投资；财务顾问；委托管理股权投资基金；企业资产的重组、并购及项目融资咨询；供应链管理及配套服务，受托或委托资产管理和处置业务，资产管理业务。

1、XXXX：

1.1按照评级及上市、发债要求详细提供与项目有关的经营情况、财务状况、市场开发、发展规划、管理控制等信息、资料；

1.2配合评级机构并按照评级机构、发行商、承销商、中介机构的资料要求和时间要求，提交相关资料。保证所提供的资料和信息及时、准确、真实、完整；确保通过所有必要监管机关和内部批准，出具维好协议；

1.3 协助和配合各参与方的工作，并提供相应的支持和必要的便利条件，包括乙方人员或关联方往返项目地点的差旅费用，办公费用等等关联费用。负责路演，律师费，会计师费，承销费用，乙方佣金，发债票息。

2、海德安泰：

海德安泰作为甲方境外上市、发债融资项目的安排及协调人，负责统筹安排境外发行事宜。具体完成下列工作：

2.1负责整体统筹本项目,选定最有能力的投资银行、协调本项目的总体进度安排，制定详细的时间表；

2.2负责制定符合甲方利益的上市及债券发行可行性初步方案，协助甲方完成有关合规性准备工作；建立境外上市发债事宜的项目工作机制，包括安排各参与方工作职责、制定双方会议机制及工作团队通讯录等；

2.3负责与境外主要承销机构进行沟通，并就各承销机构提供的上市债券发行结构建议及发行成本报价进行谈判、协商及甄选等工作，最终选定并向甲方推荐负责其境外上市债券发行的承销商；

2.4负责境外上市发债事宜的相关成本谈判；协助甲方进行国际评级工作；挑选合适法律、会计、评级机构等专业机构的沟通与协调等；

2.5协助甲方确定该交易恰当的条款（包括发行规模、定价和期限），协调该交易的推介和路演流程。

三、保密条款

除征得资料提供方的同意（用于本项目所指定的目的除外），任一方不得披露双方提供的资料，包含双方因本项目而提供各种信息和材料。此保密条款范围不包括提供给评级机构、项目专业顾问、董事、高级职员、服务人员、雇员或代理商等围绕该交易而需要获得并研究信息的相关方，以及该融资的购买者或潜在购买者之披露。

四、其他

本协议为双方之间的框架协议，具体权利义务由甲方与双方另行签订合同。另行签订协议与本协议不一致的，已双方另行签订的合同为准。项目推进过程中，因市场因素、交易条件等因素变化影响本项目实施的，乙方有权向甲方另行推荐合作机构。

本协议一式四份，双方各保留二份，每份均具有同等法律效力。甲方(盖章)：

授权代表：

职位：

乙方（盖章）：

授权代表：

职位：