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• 答案：本案是典型的跨国公司责任承担案 例。从案情来看，由于母公司美国联合碳 化物公司在健康、安全和环境方面控制着 印度子公司，并因此控制着导致事故的超 危险性活动，对事故发生和造成的损害负 有直接责任，可以适用美国判例法上发展 出来的“揭开公司面纱”原则。
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我国《公司法》20条
• 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程， 依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当 对公司债务承担连带责任。
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C.公司章程
• 公司章程是规定公司的宗旨、资本、组织机构与名称等公 司对内、对外事务的法律文件，是规范公司活动的根本大 法。各国法律都规定，公司章程是公司设立的必备文件。 必要记载事项 大陆法系 • 公司章程的内容 任意记载事项 基本章程（组织大纲） 英美法系 内部细则 公司章程的内容：1、公司的名称；2、公司的经营范围； 3、公司的注册地址；4、公司的注册资本、资本总额及每股 金额；5、公司的组织机构 “有限责任”：英国LTD 美国INC、LTD 法文、西班牙S.A. 德文A.G.
• 在此基础上，董事必须承担起诚信责任： • （1）董事必须履行忠实义务：随时置公司利益于首位；
• 直接投票 每股对公司的每项决议有一个投票权；包括在选择董事时， 也是每股对每个董事只有一个投票权。
• 累积投票 是指股东在决定董事人选时，每一股拥有与将当选的董事总 人数相等的投票权并可以把所有这些票数集中投到其中意的 人名下。 • 分类投票 是指公司发行在外的表决股为了达到其特定目的而由各类别 股作为独立单位进行投票的一种方式。
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• C、股份和股票
• （1）股份
• （2）股票
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三.公司的组织机构
• 公司的组织结构是 由： 股东会 董事会 监事会 组成的权力分配 结构.
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TIPS：公司治理结构的三种模式
• ﹡单层委员会制：多数国家采用，董事会最具权威性，公 司的一切权力一般均由董事会或其授权行使； • ﹡双层委员会制：董事由监事会任免，且董事会应定期向 其报告工作，但领导机构仍为董事会，监事会并不代表公 司执行业务；德、奥、荷兰、葡萄牙等采用； • ﹡平行双层委员会制：我国（包括台湾地区）采用；介于 单层与双层委员会体制之间。
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• A、发起人 • （1）股份有限公司设立的方式。 • 发起设立，是指由发起人认购公司应发行的 全部股份而设立公司。 • 募集设立，是指由发起人认购公司应发行股 份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特 定对象募集而设立公司。 • （二）人数
编著：黄洁 插图：黄洁
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• B、最低限额 • （1）发起设立方式设立的，注册资本为在公司登 记机关登记的全体发起人认购的股本总额。 • 20％， 2年 • （2）募集方式设立的，注册资本为在公司登记机 关登记的实收股本总额。 • 股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百 万元。
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我国《公司法》64条
• 2、一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独 立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带 责任。
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知识链接：外国公司
一、外国公司的概念 外国公司一般是指根据其他国家的公司法 的规定而设立的公司。 二、公司的国籍的判断 1、依公司注册登记所在地来确定国籍 2、以能控制该公司的股份持有者的国籍来作 为确定该公司国籍的依据 3、以公司主要营业所的所在地来确定国籍
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• 案例 • 1984年12月3日，位于印度的美资联合碳化物印度有限公 司（美国联合碳化物公司的印度子公司）所属的工厂的化 学品金属罐泄漏，致使当地居民2000多人丧生，严重受害 者达3－4万人，其余受害者达52万人。 • 某些受害人的代理人和印度政府就赔偿提起诉讼，认为美 国联合碳化物公司负有不可推卸的责任，因工厂由其设计， 储气设备设计不科学，又没有安装美国同类工厂安装的应 急预警计算机系统，且公司从未就这种剧毒气体的危险性 向附近居民发出过警告。且该种化学品只能少量储存，但 美国联合碳化物公司仍不顾当地公司负责人警告决定在该 地大量储存。 • 问：美国联合碳化物公司应否对其子公司的行为承担责任？
我国的公司立法
1993年12月29日，第八届全国人民代表大会常务委员会第 五次会议通过了《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》，该法共11章230条，于1994年7月1日起施行； 1999年12月25日，第九届全国人民代表大会常务委员会第 十三次会议通过《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的 决定》，对该法的部分条款进行了修改。 2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一 次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第 二次修正 2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十 八次会议修订
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什么是社团法人? 社团法人，又称法人型人合组织，指以人的组 合为成立基础的法人，即“人的组织体”。美国 学者格雷对社团法人作过经典定义：社团是国家 已授予它权力以保护其利益的人的有组织的团体， 而推动这些权力的意志是根据社团的组织所决定 的某些人的意志。
• （三）各国公司法立法概况 • 大陆法系：法国属于民事分立国家，公司法属商法范畴。 1807年《法国商法典》第一次规定了股份公司，此外法国 还有《公司法》、《有限公司法》，1966年法国又制定了 统一的商事公司法。 德国公司法也属商法的一部分，并辅之以《有限公司法》 《股份法》等单行法。 • 英美法系：均体现为单行法。美国联邦政府制定了《统一 公司法》和《示范公司法》后者的到许多州的采用。
• 二、公司的分类
1、依股东所负责任的不同，分为无限责任公司、有限责任 公司、两合公司、股份有限公司、股份两合公司 2 、按公司国籍的不同，分为本国公司、外国公司和跨国公 司。 3 、按公司之间关系性质的不同，分为母公司和子公司、总 公司和分公司。 4 、按公司的信用基础的不同，分为资合公司、人合公司、 人合兼资合公司 5 、按公司产权性质的不同，分为国有公司、私营（民营） 公司和合营公司。
• （二）董事会 • 1、董事会的地位与职权 • 由股东会选举产生，是公司的法定常设机关。 • 具有十分广泛的职权： • （1）对内的经营管理权：经营决策权；执行权；人事任 免权（经理等高级管理人员）； • （2）对外的业务代表权：以公司名义对外从事活动。 • 2、董事的义务
• 董事对于公司具有双重身份：公司的代理人、受托人
• 补：公司法人人格否认制度
• 1、“揭开公司面纱”理念：实质是对有限责任 原则的突破 • 指公司由于被母公司或股东控制而无法自主支 配其财产时, 公司就失去了独立的法人人格, 即失去了独立承受债权债务的能力,公司以其 本身资产独立享受权利承担义务的面纱就应当 揭开,而应要求公司的股东本人对公司债务直 接承担民事甚至刑事责任.
• ★案例：关于出售公司资产的案例 • 原告Mike和Peter Schwdel ，是HJU销售投资有限公司的大股东。过去 的几年里，公司的资产被出售，只剩下一家名为“THE PLACE FOR STEAK”的餐馆。在公司的第三大股东、董事长Hy Uchitel订立这项 残余资产的出售合同时，原告对其提起控告。佛罗里达州的法律禁止 在没有股东批准的情形下出售公司的所有或实质所有的资产。原告请 求一项阻止餐馆出售的禁令，达到了法院的支持。 • 【案例分析】 • 在美国，通常需要公司股东批准的事项有：公司全部或大部分财产的 出售、出租或交换；公司章程修改；公司合并、清算、解散事宜等。 • 我国也大体相同，都体现了一个原则：公司的股东会是公司的最高权 力机关，公司的重大事项必须得到股东会的批准。
• 一公司共有100股，股东甲拥有15股，乙拥有另外85股。每 股具有等同于待选董事人数的表决权（如选7人即每股有7 票）。如果欲选7名董事，股东甲总共有105个表决权，乙 拥有595个表决权。 • 在实行累积投票制的情况下，甲可以集中将105个表决权投 给自己提名的一名董事，而乙无论如何分配也不可能使其 提名的7个候选人每人的表决权都多于85个，更不可能多于 105个。 • 累积投票制的功能在于：保障中小股东有可能选出自己信 任的董事或监事。
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二、公司的设立 （一）设立有限责任公司，条件： A.股东符合法定人数； B.股东出资达到法定资本最低限额； C.股东共同制定公司章程； D.有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组 织机构； • E.有公司住所。
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1、法定资本制（德国、法国等大陆国家） 2、授权资本制（英国、美国、荷兰） 3、折衷资本制（日本、中国） • 折衷资本制，是指在公司章程中规定注册资本额或公司发 行股份的总数，同时规定第一次发行的股本或股份数，在 认足、缴足一定比例的股本后，公司即可成立；第一次认 缴、缴付股本与股本总额的差额，可以根据实际需要于公 司成立后逐渐补足的原则或制度。 • 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股 东认缴的出资额。 • 20％，3万，2年
股东（大）会
股东大会
股东大会
董事会
监事会
监事会
董事会

经理层
董事会
经理层
平行双层委员会（中国）
双层委员会
单层委员会
• （一）股东会 • 1、股东会的性质与职权 • 最高权力机构；仅以会议形式存在，非常设机关 • 职权可概括为三类： • A、重大事项的决定权：如增减资、修改章程、债券发行 出资的外部转让、组织形式变更等； • B、重要人事的任免权； • C、审批权：如董事会、监事会报告；年度财务预决算； 利润分配方案；亏损弥补方案等。
• （二）设立股份有限公司，条件： • A.发起人符合法定人数； • B.发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限 额； • C.股份发行、筹办事项符合法律规定； • D.发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经 创立大会通过； • E.有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组 织机构； • F.有公司住所。