中信建投-源实-硅谷天堂新三板定增基金募集说明书基金管理人：基金托管人：二零一五年六月目录重要提示 (3)一、基金概要 (3)1.基金产品要素 (3)2.交易结构图 (5)二、投资项目介绍 (5)1.发行对象范围 (5)2.发行价格及定价依据 (6)3.发行股份数量或者数量上限 (6)4.募集资金用途 (6)5.与本次挂牌有关机构 (6)三、定增企业简介 (6)1.公司简介 (6)2.公司荣誉 (7)四、新三板市场机遇及发展趋势 (8)1.市场机遇 (8)2.新三板市场蓬勃发展 (9)3.投资机会 (10)4.新三板市场的未来趋势 (11)六、托管机构介绍 (15)重要提示本基金依据《中华人民共和国证券投资基金法》及基金设立的相关法律和法规依法设立。

本基金属于封闭式私募股权投资基金，其组织形式为契约型基金。

基金管理人承诺本招募说明书的内容真实、准确、完整。

本文件由上海源实资产管理有限公司出具，仅向意向投资者提供，供其了解即将投资的硅谷天堂资产管理集团股份有限公司挂牌后首轮定增计划契约型基金项目。

本文件及其内容均为保密信息，未经事先书面同意，本文件不可被复制或分发，本文件的内容亦不可向任何第三方披露，一旦阅读本文件，每一潜在投资者应被视为已同意此项条款。

意向投资者在决定是否投资本基金时，不应将本文件的内容视为法律、税务、财务、投资或其他方面的建议，而应自行独立做出判断或另行寻求专业人士意见。

除特别提示外，本文件其他内容不具有法律约束力、不应被视为亦不构成向任何人士发出的要约或要约邀请，上海源实资产管理有限公司不保证会接受任何投资意愿，基金发行的具体方案以基金投资协议及相关的协议为主。

一、基金概要1.基金产品要素产品名称源实-硅谷天堂新三板定增基金产品规模不超过3亿存续周期6+6，封闭期结束（6个月）后根据情况在其后的6个月内退出。

基金形式契约型基金基金管理人上海源实资产管理有限公司托管人中信建投证券股份有限公司认购起点100万认购费认购金额的1%，一次性收取（举例如认购300万，需打款303万）收益分配1、当投资收益不高于100%（包含），基金管理人提取基金净收益的20%作为业绩报酬；2、当投资收益高于100%（不包含），基金管理人提取基金净收益的30%作为业绩报酬资金用途此次募集资金将全部用于认购硅谷天堂新三板挂牌后的首轮定向增发股份（定增价格预计20~30元/股）挂牌时间拟挂牌时间为2015年7月还款来源新三板挂牌并基金封闭期结束后通过协议转让或做市商做市转让出售硅谷天堂股份收回本金及投资收益风控措施1.专业的主办券商及托管机构--中信建投证券股份有限公司；2.律师事务所--北京市德恒律师事务所；3.会计师事务所--天职国际会计师事务所；4.硅谷天堂资产管理集团部分文件已经在全国中小企业股份转让系统进行公开公告；5.硅谷天堂新三板挂牌后有望成为新三板市场同行业中实力最强的公司，高盈利能力将形成市场的认可高度认可，协议转让或做市商转让退出均有保障。

收益返还自基金成立之日起，基金实现退出后一次性返还全部收益。

交款时间2015年6月25日-2015年6月30日2.交易结构图二、投资项目介绍源实硅谷天堂新三板首轮定增契约型基金的资金用于认购硅谷天堂新三板挂牌后的首轮定增股本。

对于硅谷天堂资产管理集团定向增发项目情况如下：1.发行对象范围本次发行拟对不超过35名特定投资人定向增发股份2.25亿股，增发后总股本为16亿股（经股东大会授权，董事会可视具体发行情况将增发数增至3.25亿股，则增发后总股本为17亿股）2.发行价格及定价依据本次发行的价格为每股【20~30】元，本次股票发行的价格综合考虑了公司所处行业、公司成长性、未来业务发展前景等因素。

3.发行股份数量或者数量上限本次拟发行股份数量不超过【3.25】亿股。

4.募集资金用途本次发行股份募集的资金主要用于扩大公司股本总额，增加集团投资业务。

5.与本次挂牌有关机构序号挂牌机构机构名称1主办券商中信建投证券股份有限公司2律师事务所北京市德恒律师事务所3会计师事务所天职国际会计师事务所4资产评估机构北京德通资产评估有限责任公司5证券交易场所全国中小企业股份转让系统有限责任公司6证券登记结算机构中国证券登记结算有限责任公司北京分公司三、定增企业简介1.公司简介中文名称：硅谷天堂资产管理集团股份有限公司英文名称：Heaven-Sent Capital Management Group Co.,Ltd.注册资本：55,000万元人民币法定代表人：王林江有限公司设立日期：2006年8月23日整体变更设立股份公司日期：2010年11月19日住所：北京市海淀区中关村南大街甲12号17层1708组织机构代码：791607078所属行业：根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司属于“J金融业”中的“J69其他金融业”；根据中国《国民经济行业分类》国家标准（GB/T4754-2011），公司属于“J金融业”下的“J69其他金融业”。

主营业务：投资管理；资产管理；投资咨询。

公司是一家以并购整合专业服务见长的综合性资产管理机构。

目前，公司形成了并购整合、创业投资、资本管理三大业务为主的业务架构，力求为不同类型、不同发展阶段的企业提供产业整合、战略梳理、投融资等全方位的资本运作服务，并为不同风险偏好的投资人提供符合其需求的各类投资产品。

硅谷天堂是本土最早的创投机构之一，成功投资百余家企业，已上市超过60家，积累了大量成功案例，长期活跃于国内资本市场，实践经验丰富，通过在资本市场十余年的耕耘，树立了良好的品牌价值，稳健发展赢得市场认同，主流财经媒体持续报道百余篇，赢得广泛知名度和业内良好口碑，目前已发展成为竞争力最强的本土私募股权投资机构之一，在各大私募股权投资机构综合排行榜单中屡获殊荣。

2.公司荣誉最近几年，公司所获得的荣誉如下表所示：序号所获荣誉1硅谷天堂荣获上海证券报2015年“金融资”卓越投资机构奖2投中集团中国2014年中国最佳A股定增投资机构3投中集团2014年中国最佳新三板定增投资机构4中国并购公会办（2013）：“并购创新奖”5上海证券报“2013年中国股权投资论坛”“金融资”年度创新并购奖6证券时报2012中国区优秀投行评选活动（2012）：最佳并购基金奖7中国私募基金高峰论坛（2011-2013）：中国优秀本土PE管理机构8清科集团（2011-2013）：中国创业投资机构本土前十强9清科集团（2011-2013）：中国先进制造业领域投资机构十强10清科集团（2011-2013）：中国新农业领域投资机构十强四、新三板市场机遇及发展趋势2013年12月13日，国务院正式发布决定，将全国中小企业股份转让系统（俗称“新三板”）的试点推向全国范围。

这份决定将新三板定义为经国务院批准，依据证券法设立的全国性证券交易场所，主要为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务。

境内符合条件的股份公司均可通过主办券商申请在全国股转系统挂牌，公开转让股份，进行股权融资、债权融资、资产重组等。

1.市场机遇2014年8月新三板做市交易系统上线。

做市商交易制度推出后,市场流动性显著改善，带来更多交易机会。

做市前合格投资者约在千家左右，目前已接近四万家，增速迅猛。

合格投资者的增多进一步活跃了市场交易。

采用做市方式的股票流动性更佳，做市给市场带来较好的活跃度，越来越多机构和个人投资者参与新三板交易，增加了券商的积极性。

根据全国中小企业股权转让系统，截止到2015年5月20日，做市企业数量如图所示：2.新三板市场蓬勃发展2014年挂牌总数是1580家，新增挂牌公司1240家，占全部挂牌公司总数的77%；总股本658.35亿股，总市值4591.42亿元。

截止2015年5月20日，挂牌新三板企业增至2440家，五个月新增860家。

2014年，新三板挂牌公司成交量22.82亿股，同比放大10.27倍；成交额130.36亿元，同比放大15.02倍。

2015年1-4月，新三板挂牌公司累计成交量70.69亿股，成交金额累计658.69亿元。

挂牌企业数量如图所示：3.投资机会目前新三板挂牌企业整体市盈率为35倍，市净率为5.43倍，随着市场活跃度改善，新三板企业估值将大幅提升，会带来更多获利机会；采用做市转让方式的股票的价格经过市场多方博弈，获得市场公允定价，企业市值大幅度提升。

从PE/VC投资的已并购退出的项目公司来看，平均收益在500%以上。

4.新三板市场的未来趋势如果说2014年是新三板的元年，2015年则是新三板的大年。

2015年新三板政策的红利会得到更加充分的释放，随着政策酝酿的进一步成熟，政府、券商、企业等各个方面对于新三板的理解会进一步加深，顾虑和担心会进一步消除。

就像早期的主板和创业板，最早进去的一批人享受到了制度的红利，很多人已经认识到主板和创业的历史将会在新三板再次演绎。

未来预期投资者门槛降低，市场投资需求放大、注册制将回归市场，减少成本，提高效率、流动溢价空间将加大，为投资人提供巨大的套利空间。

五、基金管理人介绍本基金的管理人：上海源实资产管理有限公司注册资本：人民币1亿元经营业务：证券投资、私募股权投资、并购基金、产业基金发起与管理等资产管理业务。

公司自2014年成立起至今，资产管理规模已达35亿元。

产品与服务：持续整合资源能力，以高端客户尤其是机构客户为目标市场，提供以绝对回报与风险有效分散为目标的综合型资产管理服务。

□追求绝对回报的证券投资基金与对冲基金业务：□服务于产业整合和股权投资超额回报的私募股权投资及并购基金业务：□对接投融资需求的产业基金业务：公司坚持用积极的价值投资理念并追求绝对收益，即用产业资本的眼光探寻资本市场的价值，相对长期持有卓越的、最有潜力的企业，分享企业持续成长带来的高收益。

公司创始人及管理团队平均拥有超过15年的资产管理、投资银行、私募股权投资及项目投融资运作经验，善于甄别优质高成长项目，并且市场反映敏锐，善于规避系统性风险与个案风险。

目前，公司管理的5只证券投资集合资金信托计划产品以及4只专户产品均取得良好回报。

资深投资人领衔管理刘彩晖：董事长，管理学硕士。

1999年－2002年，历任江南信托投资有限公司投资银行部副总经理、总经理；2002年－2006年，历任江南证券有限公司总裁助理、投资银行部总经理、机构管理部总经理，期间还任江南宏富基金管理公司筹备组副组长；2006年8月－2008年5月，任大成基金管理有限公司助理总经理；2008年5月起任大成基金管理有限公司副总经理。

具有丰富的信托、证券和基金公司等资产管理机构中高层管理经验；领导与分管投资银行、委托投资、产品研发、境外基金子公司和IT运营等多类型业务，成绩卓著，在业内享有较高声誉；具有深厚社会关系资源，善于整合优秀人才团队。