《国际商事合同通则》（Principles of International Commercial Contracts，简称PICC）
第一章总则
第1.1条(本通则的目的及范围)
本通则规定国际商事合同的一般规则。
第1.2条(本通则的适用)
(1)双方当事人约定其合同由本通则管辖时，应当适用本通则。
(2)以下情况可以适用本通则：
(a)双方当事人约定其合同由“法律的一般原则”，“商人法”(“lexmercatoria”)或类似法律管辖；或
(b)双方当事人未选择任何法律管辖其合同。
(3)当适用法对发生的问题不能提供解决问题的有关规则时，本通则可以提供解决问题的方法。
(4)本通则可用于解释或补充国际统一法的文件。
第1.3条(缔约自由)
双方当事人自由订立合同及确定合同内容。
第1.4条(合同的约束性)
有效订立的合同对双方当事人有约束力。当事人仅能根据合同条款或通过协议或本通则另有规定修改或终止合同。
第1.5条(强制性规则)
本通则的任何规定不得限制依据国际私法的有关规则适用的强制性规则的适用，不论这种强制性规则是国内的、国际的或是超国家的。
第1.6条(当事人排除或修改本通则)
除本通则另有规定外，双方当事人可以排除适用本通则，或部分排除或修改本通则任何条款的效力。
第1.7条(本通则的解释及补充)
(1)在解释本通则时，应考虑其国际特性及其目的，包括促进其统一适用的需要。
(2)凡属本通则范围内但通则未明确规定的问题，尽可能根据本通则依据的思想来解决。
第1.8条(诚信和公平交易)
(1)任何一方当事人应当根据国际贸易中的善意和公平交易原则行事。
(2)双方当事人不得排除或限制该义务。
第1.9条(惯例和习惯做法)
(1)双方当事人已同意的任何惯例及双方之间确立的任何习惯做法对双方当事人均有约束力。
(2)在国际贸易中为有关特定贸易的当事人广泛知悉并为其惯常遵守的惯例对双方当事人有约束力，除非该惯例的适用不合理。
第1.10条(通知)
(1)凡需要通知时，通知可以适合于该情况的任何方式发出。
(2)通知于到达被通知人时生效。
(3)如第(2)款的目的，通知于口头发给被通知人或寄给被通知人的营业地或通讯地址时，“到达”被通知人。
(4)为本条的目的，“通知”包括声明、要求、请求或任何其它意图的告知。
第1.11条(定义)
在本通则中，
-“法院”包括仲裁庭；
-“营业地”：在当事人有一个以上的营业地时，营业地是指与合同及其履行有最密切联系的营业地，(在确定该营业地时)应考虑合同订立之前或订立时双方当事人知道或考虑到的情况。
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第二章合同的订立
第2.1条(要约的定义)
订立合同的建议如果十分确定并且表明要约人在得到承诺时承受约束的意旨，即构成要约。
第2.2条(要约的撤回)
(1)要约于送达受约人时生效。
(2)一项要约，即使是不可撤销的，得予撤回，如果撤回通知于要约送达受约人之前或同时送达受约人。
第2.3条(要约的撤销)
(1)在未订立合同之前，要约得予撤销，如果撤销通知于受约人发出接受通知之前送达受约人。
(2)但在下列情况下，要约不得撤销。
(a)要约写明接受要约的期限或以其他方式表明要约是不可撤销的；或
(b)受约人有理由信赖该项要约是不可撤销的，而且受约人已本着对该项要约的信赖行事。
第2.4条(要约的拒绝)
一项要约，于拒绝通知送达要约人时终止。
第2.5条(承诺的方式)
(1)受约人声明或以其他行为表示同意一项要约，即是承诺。缄默或不行为本身不等于承诺。
(2)接受要约于表示同意的通知送达要约人时生效。
(3)但是，如果根据要约或者依照当事人之间确立的习惯做法或惯例，受约人可做出某种行为来表示同意，而无须向要约人发出通知，则承诺于该项行为做出时生效。
第2.6条(承诺的时间)
对要约必须在要约人规定的时间内承诺；如果未规定时间，在一段合理时间内，应适当考虑到交易的情况，包括要约人所使用的通讯方法的迅速程度。对口头要约必须立即承诺，但情况有别者不在此限。
第2.7条(在规定的时间内承诺)
(1)要约人在电报或信件内规定的承诺期间，从电报交发时刻或信上载明的发信日期起算，如信上未载明发信日期，则从信封上所载日期起算。要约人以快速通讯方法规定的承诺期间，从要约送达受约人时起算。
(2)在计算承诺期间时，承诺期间内的正式假日或非营业日应计算在内。但是，如果承诺通知在承诺期间的最后一天未能送到要约人地址，因为该日在要约人营业地是正式假日或非营业日，则承诺期间应顺延至下一个营业日。
第2.8条(逾期承诺、传递迟延)
(1)逾期承诺仍有承诺的效力，如果要约人毫不迟延地口头或书面将此种意见通知受约人，
(2)如果载有逾期承诺的信件或其他书面文件表明，它是在传递正常时能及时送达要约人的情况下寄发的，则该逾期承诺具有承诺的效力，除非要约人毫不迟延地口头或书面通知受约人：他认为其要约已经失效。
第2.9条(承诺的撤回)
承诺得予撤回，如果撤回通知于承诺原应生效之前或同时，送达要约人。
第2.10条(更改要约的承诺)
(1)对要约表示承诺但载有添加、限制或其他更改的答复，即为拒绝该要约，并构成反要约。
(2)但是，对要约表示承诺但载有添加或不同条件的答复，如所载的添加或不同条件在实质上并不变更该项要约的条件，除要约人在没有不当迟延的期间内以口头或书面通知对有出入之处表示异议外，仍构成承诺。如果要约人不做出这种异议，合同的条件就以该项要约的条件以及承诺通知内所载的更改为准。
第2.11条(书面确认)
如在订立合同后的一段合理时间内发出的确认合同的书面文件载有添加或不同条件，除非所载的添加或不同条件在实质上更改了合同，或者收受人在没有不当迟延的期间内，以口头或书面通知对有出入之处表示异议外，构成合同的部分。
第2.12条(合同的订立须根据特定事项或特定形式达成的协议)
在谈判过程中，凡一方当事人坚持须根据特定事项或特定的形式达成的协议订立合同，则在该事项或该形式达成协议前，合同没有订立。
第2.13条(条款待定的合同)
(1)如果双方当事人意欲订立合同，而特意将一项条件留待进一步谈判商定或由第三人确定，不妨碍合同的成立。
(2)合同的成立并不受下列情况的影响：
(a)双方当事人未就该条件达成协议，或
(b)第三人未确定该条件，但另有替代方式可提供在所有情况下均为合理的确切条件，包括双方当事人的任何意图，不在此限。
第2.14条(以非诚信进行谈判)
(1)当事人谈判自由，达不成协议不承担责任。
(2)但是，以非诚信进行谈判或以非诚信突然中断谈判的一方当事人应对给另一方当事人造成的损失承担责任。
(3)如一方当事人不打算同另一方当事人达成协议而仍开始或继续谈判的，即为以非诚信进行谈判。
第2.15条(保密的义务)
在谈判过程中，一方当事人提供了应保密的信息，另一方当事人有义务不泄露或不得为自己的目的不适当地使用该信息，不论其后合同是否订立。如果适当，违反本条的救济可包括根据另一方当事人所获利益来给予赔偿。
第2.16条(合同的形式)
(1)本通则不要求合同须以书面订立或以书面证明。合同可以包括人证在内的任何形式证明。
(2)书面合同如有条款表明其文字已完全包含了当事人所同意的条件，不得以先前的声明或协议来与之冲突或对之进行补充。但此声明或协议可用来解释合同文字。
(3)书面合同如有条款规定双方必须以书面形式协议修改或终止合同，不得以其它方式协议修改或终止合同。但是，一方当事人的行为，如已使另一方当事人寄以信赖，该当事人不得坚持此项规定。
第2.17条(根据标准条款订立合同)
(1)凡一方或双方当事人使用标准条款订立合同，依本章18条至20条的规定，适用订立合同的一般规则。
(2)标准条款指事先订立的为一方当事人通常、重复使用的条款，并且该条款无须同另一方当事人谈判而实际使用。
第2.18条(合同形式的争议)
如果双方当事人均使用标准条款，并就标准条款以外事项达成协议，合同应根据商定的条款和实质上共同的标准条款订立，除非一方当事人事先明确表示或事后没有不当迟延地通知另一方当事人，他不愿受此合同的约束。
第2.19条(意外条款)
若标准条款的内容、语言或表述具有另一方当事人不能合理预见的特点，则不具有效力，除非另一方当事人明示地表示接受。
第2.20条(标准条款和非标准条款的冲突)
如果标准条款和非标准条款发生冲突，以非标准条款为准。
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第三章合同的效力
第3.1条(协议的效力)
如无任何进一步要求，合同可仅由双方的协议订立、修改或终止。
第3.2条(错误的定义)
对有关合同订立时已存在的事实或法律的不正确假设即为错误。
第3.3条(相关错误)
(1)一方当事人可宣布合同因错误无效，如果订立合同时错误如此重大，一个处于相同情况下的通情达理的人若了解事实真相后只会就实质不同的条款订立合同或根本不会订立合同，并且：
(a)另一方当事人制造此错误或导致此错误，或知道或理应知道该错误，而使误解方一直处于错误状态是有悖于公平交易的合理商业标准。或
(b)另一方当事人在宣告合同无效时没有本着对合同的信赖行事。
(2)但是，一方当事人不可宣告合同无效，如果
(c)该当事人由于重大疏忽而犯此错误，或
(d)错误与某事实相联，而关于该事实发生错误的风险已被设想到，或考虑到所有相关情况，应由误解方承担。
第3.4条(表述或转达错误)
在表述或转达声明时发生的错误视为发出声明人的错误。
第3.5条(对不履行的救济)
若一方当事人所依赖行事的情况为不履行合同提供或已能提供救济措施，该当事人无权宣告合同因错误无效。
第3.6条(欺诈)
一方当事人可宣布合同无效，若他订立合同是由于另一方当事人的欺诈性陈述导致，包括语言、做法或对依据公平交易的合理商业标准他应予披露的事项的欺诈性隐瞒。
第3.7条(胁迫)
一方当事人可宣布合同无效，若其订立合同是因另一方当事人不正当的胁迫，且在适当考虑到各种情况后，胁迫已急迫、严重到足以使其无其他合理选择。特别地，如使承诺人受到威胁的行为或不作为本身是非法的，或以此来获取承诺是非法的，则为不正当的胁迫。
第3.8条(重大悬殊)
(1)如在订立合同时合同或个别条款不合理地使另一方当事人过分有利，一方当事可宣告该合同或个别条款无效。在此，其中应考虑到：
(a)另一方当事人不公平地利用了宣告合同无效一方当事人的依赖、经济困境或迫切需要，或缺乏远见、无知、无经验或缺乏谈判技巧的事实，以及
(b)合同的商业环境和合同的目的。
(2)经有权宣告合同无效一方当事人的请求，法院可修改该合同或条款以使其符合公平交易的合理商业标准。
(3)经收到宣告合同无效通知的一方当事人的请求，法院也可以如前款所述修改合同或条款，条件是该方当事人在收到通知后，依赖该通知行事以前及时告知发送通知一方当事人。本章第12条(2)款的规定相应适用。
第3.9条(自始不能)
(1)仅是合同订立之时不可能履行所承担义务的事实并不影响合同的效力。
(2)仅是合同订立之时一方当事人无权处置与合同有关的财产的事实并不影响合同的效力。
第3.10条(第三人)
(1)如欺诈、胁迫、重大悬殊或一方当事人错误归因于第三人，或为第三人知道或理应知道，而第三人的行为由另一方当事人负责，则可宣告合同无效，其条件与由另一方当事人本身签订的合同宣告无效的条件相同。
(2)如欺诈、胁迫或重大悬殊归因于第三人，而其行为不由另一方当事人负责，如果另一方当事人知道或理应知道此欺诈、胁迫或重大悬殊，或者在合同宣告无效时还未本着对合同的信赖行事，可以宣告合同无效。
第3.11条(确认)
如有权宣告合同无效的一方当事人在可宣告合同无效的期间开始后明示或默示地确认合同，不得再宣告合同无效。
第3.12条(合同的修改)
(1)如一方当事人有权宣告合同因错误而无效，但另一方当事人声明愿意或已按有权宣告合同无效的一方当事人的理解履行合同，则合同视为按后者的理解订立。另一方当事人的此种声明或履行，必须在其得知此种理解之后，在有权宣告合同无效一方当事人本着对宣告合同无效的通知行事以前迅速作出。
(2)作出此种声明或履行后，宣告合同无效的权利即行丧失，任何以前宣告合同无效的通知均丧失效力。
第3.13条(宣告合同无效的通知)
必须以通知宣告合同无效且该通知须送达另一方当事人。
第3.14条(期限)
(1)适当考虑到各种情况，宣告合同无效的通知必须在宣告合同无效一方当事人已知或不可能不知道有关事实而得以不受约束地行事之后的合理时间内作出。
(2)如据本章第8条可宣告合同中的个别条款无效，则宣告期限自另一方当事人坚持该条款之刻始。
第3.15条(部分无效)
如宣告无效的依据只影响合同的个别条款，则无效的效力仅限于这些条款，只要适当考虑到相关的所有情况后有理由维持合同的剩余部分。
第3.16条(宣告合同无效的追溯力)
(1)无效宣告具有追溯力。
(2)宣告合同无效后，任何一方当事人可要求返还其据已宣告无效的合同或合同部分所提供的一切，条件是双方当事人同时返还根据已宣布无效的合同或合同部分所接受的一切，或如一方当事人不能返还实物，应对所收之物给予补偿。
第3.17条(损害赔偿)
无论是否宣告合同无效，已知或理应知道无效理由的一方当事人应承担损害赔偿的责任，以使另一方当事人处于如同其未订立合同的地位。
第3.18条(规定的强制性)
本章规定具有强制性，除了在其涉及或适用于错误和初始不能的范围之外。
第3.19条(未涉及的问题)
本通则不处理产生于以下事项的无效：
(a)缺乏能力，
(b)缺乏授权，或
(c)不道德行为或非法行为。
第3.20条(单方面声明)
除非本通则另有规定，本章规定可类推适用于一方当事人给另一方当事人的声明。
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第四章合同的解释
第4.1条(当事人意图)
(1)合同应根据当事人的共同意图来解释，只要该种意图能够确立。
(2)如该种意图不能确立，合同应根据与当事人相当的、通情达理的人处于相同处境时应有的意图来解释。
第4.2条(陈述和其他行为的解释)
(1)一方当事人的陈述和其他行为应根据该当事人的意图来解释，如果另一方当事人已知或不可能不知道此意图。
(2)如前款不适用，上述陈述和其他行为应根据与另一方当事人相同的、通情达理的人处于相同处境时应有的理解来解释。
第4.3条(相关情况)
(1)适用本章第一、第二条时，应适当考虑到所有相关情况，包括：
(a)当事人之间的任何预备性谈判；
(b)当事人之间确立的任何习惯做法；
(c)合同订立后当事人的任何行为；
(d)合同的商业环境和合同的意图；
(e)所涉贸易的条款和表述被普遍赋予的含义；和
(f)任何惯例。
第4.4条(含义不清的合同条款的解释)
如果合同条款含义不清，对其的解释应使用所有的条款有效而不是使其部分失效。
第4.5条(反条款提议人规则)
如是一方当事人所提议的合同条款含义不清，则优先作出对其不利的解释。
第4.6条(从总体上参照合同)
对合同条款和表述应按其所在的整个合同或陈述来解释。
第4.7条(填补空白条款)
(1)凡合同双方当事人未能约定一项对确定双方权利和义务均为重要的合同条款，可以填补一项适合该情况的条款。
(2)在确定何条款为适当条款时，应考虑以下因素：
(a)双方当事人在合同语言中所表达的意图；
(b)合同的目的；以及
(c)诚信与合理性。
第4.8条(语言差异)
如果合同是以两种或两种以上具有相同效力的文字起草的，若文本间存在差异，则优先根据合同最初起草的文字来解释。
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第五章合同的履行
第一节一般履行
第5.1.1条(明示和默示的义务)
当事人的合同义务可明示也可默示。
第5.1.2条(默示的义务)
默示的义务源于：
(a)合同的性质和目的；
(b)双方当事人之间确立的习惯做法和惯例；
(c)诚信和合理性。
第5.1.3条(当事人之间的合作)
如为履行一方当事人的义务，有理由期望另一方当事人的合作，则当事人应当合作。
第5.1.4条(取得特定结果的义务，尽最大努力的义务)
(1)如一方当事人的义务涉及取得特定结果的义务，该当事人有义务取得特定结果。
(2)如一方当事人的义务涉及在进行一项活动中尽最大努力的义务，该当事人有义务尽同等资格、通情达理的人处于类似情况下所尽的义务。
第5.1.5条(所涉及义务种类的确定)
确定一方当事人的义务多大程度上涉及的是在进行一项活动中尽最大努力的义务还是取得特定结果的义务，其中应考虑到以下情况：
(a)合同明示地规定义务的方式；
(b)合同价格和其他条款；
(c)在取得预期结果的过程中正常所涉风险的程度；
(d)另一方当事人影响义务履行的能力。
第5.1.6条(履行质量的确定)
如果合同未规定或根据合同不能确定履行质量，则一方当事人有义务使履行质量合理并不得低于此情况下的平均水平。
第5.1.7条(履行的时间)
一方当事人必须在下列时间履行其义务：
(a)如时间由合同确定或可根据合同确定，则在此时间。
(b)如一段时间由合同确定或可根据合同确定，则在此段时间内的任何时候，除非情况表明另一方当事人将选择一个时间，或
(c)在任何其他情况下，订立合同后的合理时间内。
第5.1.8条(未定期限的合同)
未定期限的合同可以根据一方当事人发出的合理期限的通知而终止。
第5.1.9条(一次或分期履行)
如果在5.1.7条的(b)或(c)条件下，能一次履约，且并未表明有其他情况，则当事人必须一次履行完其义务。
第5.1.10条(部分履行)
(1)到期应履行合同时，债权人可拒绝部分履行合同的提议，不论是否附有对履行合同剩余部分的担保，除非他这样做没有合法的理由。
(2)因部分履行给债权人增加的额外费用，应由债务人承担，但不得损害任何其他救济措施。
第5.1.11条(履行顺序)
(1)如双方当事人能够同时履行，则当事人有义务同时履行，除非表明有其它情况。
(2)如仅一方当事人需要一段时间履行，则该当事人有义务首先开始履行，除非表明有其他情况。
第5.1.12条(提前履行)
(1)债权人可拒绝接受提前履行，除非他这样做没有合法的利益。
(2)一方当事人接受提前履行并不影响他履行自己义务的时间，如果该时间已定，而不管另一方当事人义务的履行。
(3)由于提前履行而给另一方当事人增加的额外费用，应由提前履行当事人承担，但不得损害任何其他救济措施。
第5.1.13条(履行地)
(1)如果合同中未规定或根据合同无法确定履行地，一方当事人应：
(a)在债权人的营业地履行金钱债务；
(b)在自己的营业地履行任何其他义务。
(2)一方当事人必须承担合同订立后，因其营业地改变给履行增加的费用。
第5.1.14条(价格的确定)
(1)如果合同未定价或没有确定价格的条款，在无任何相反表示的情况下，应视为当事人参考了订立合同时有关交易的可比较情况中为此类履行所普遍采用的价格，如无此种价格，视为参考了合理价格。
(2)凡价格由一方当事人确定而此定价明显不合理，则不管任何相反规定，应代之以合理价格。
(3)凡价格由第三人确定，而他不能或不愿定价，则应采用合理价格。
(4)凡决定价格需要参照的因素不存在或已不再存在或已不可获得，则取最近似的因素来代替。
第5.1.15条(以支票或其他票据支付)
(1)可在付款地以正常商业程序中所使用的任何形式进行支付。
(2)但是，侵权人无论根据前款或出于自愿接受支票、其它付款命令或付款承诺的，被假定为只是在其能得到支付或承付时才如此做的。
第5.1.16条(转帐支付)
(1)除非债权人已指定特定帐户，支付可通过将款项转至债权人已告知其设立帐户的任何金融机构进行。
(2)在转帐支付情况下，债务人的义务在款项有效转至债权人的金融机构时解除。
第5.1.17条(支付货币)
(1)如金钱债务是以非付款地货币表示的，债务人可以以付款地货币支付，除非：
(a)该货币不能自由兑换；或
(b)双方当事人的约定应仅以表示金钱债务的货币进行支付。
(2)如债务人无法以金钱债务表示的货币支付，则债权人可要求以支付地的币种支付，甚至在第(1)款(b)规定的情形下亦可如此要求。
(3)如以付款地货币支付，应根据到期应付款时付款时付款地适用的通行汇率支付。
(4)但是，债务人到期应付款而未付时，债权人可要求债务人根据到期应付款时或实际付款时适用的通行汇率进行支付。
第5.1.18条(未规定货币)
如合同未表明到期以何种货币履行付款义务，应以有关贸易中可比情况下为此种履行当事人所通常同意的应付款地的货币支付。
第5.1.19条(履行的费用)
各方当事人应承担为履行其义务所产生的费用。
第5.1.20条(付款的指向)
(1)对同一债权人负有多项付款义务的债务人，可在付款时指明该款项所付的债务。但是，该款项应首先支付任何费用，其次是应付利息，最后为本金。
(2)如债务人未作此指定，债权人可在支付后的合理时间内向债务人声明款项所付的债务，只要该债务是到期的且毫无争议的。
(3)如根据(1)或(2)款未能确定付款指向，款项则支付符合以下顺序列出的标准之一的债务。
(a)已到期或将首先到期的债务；
(b)债权人最没把握获得履行的债务；
(c)对债务人而言负担最沉重的债务；
(d)最先发生的债务。
如前述标准均不适用，付款应按比例指向所有债务。
第5.1.21条(非金钱债务的指向)
作适当修改后，第十八条适用于非金钱债务的履行的指向。
第5.1.22条(申请政府许可)
凡一国的法律要求取得影响合同效力或使其履行不可能的政府许可，且该法律或各种情况并无其它表示，
(a)如只有一方当事人的营业地在该国，该当事人应采取必要的措施以获得许可；并且
(b)在任何其它情况下，其履约需要许可的一方当事人应采取必要措施。
第5.1.23条(申请许可的程序)
(1)按要求应采取必要措施以获许可的当事人应依此行事，不得不当迟延。他应承担由此产生的任何费用。
(2)在没有不当迟延的情况下，该方当事人应在任何适当的时候通知另一方当事人准予或拒绝给予许可的情况。
第5.1.24条(既未准予又未拒绝给予许可)
(1)如尽管责任方当事人采取了所有必要的措施，而在约定期间或，无此约定期间时，在合同订立后的合理期间内，既未准予又未拒绝给予许可，任何一方当事人有权终止合同。
(2)凡许可只影响某些条款，则第一款不适用，只要在适当地考虑了所有有关情况后，即使被拒绝给予许可，有理由继续维持合同
第5.1.25条(拒绝给予许可)
(1)拒绝给予影响合同效力的许可时，合同无效。如拒绝只影响某些条款的效力，仅该部分条款无效，只要适当地考虑所有相关情况后，有理由继续维持合同的其他部分。
(2)凡拒绝给予许可使合同的履行全部或部分不可能时，适用不履行规则。
第二节艰难条款
第5.2.1条(合同必须信守)
如果履约使一方当事人变得负担加重，他仍有义务依下列艰难条款履行其义务。
第5.2.2条(艰难的定义)
不论因为一方当事人履约费用增加或一方当事人所获履约价值减少，凡发生从根本上改变合同双方均势的事件，就出现艰难的情况，并且
(a)事件在订立合同后发生或为不利一方当事人所知；
(b)在订立合同时，不利一方当事人没有理由考虑到该事件；
(c)事件非受不利一方当事人所能控制，且
(d)事件的风险不由不利一方当事人承担。
第5.2.3条(艰难的效果)
(1)在出现艰难情况下，不利一方当事人有权要求重新谈判，应没有不当延迟地提出该要求并应说明依据的理由。
(2)重新谈判的要求本身并不能使不利一方当事人有权拒绝履约。
(3)如在合理时间内不能达成协议，任何一方当事人都可以诉诸法院。
(4)法院作出艰难裁决后，如果合理，可以
(a)在确定的日期根据确定的条件终止合同，或
(b)为恢复合同双方的均势而修改合同。
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第六章不履行
第一节总则
第6.1.1条(定义)
本通则中“不履行”系指一方当事人未能根据合同履行其任何义务，包括有缺陷履行和迟延履行。
第6.1.2条(另一方当事人的干预)
一方当事人不得依赖另一方当事人的不履行，如果该不履行是由前者的行为或不行为或由其承担风险的其他事件所致。
第6.1.3条(拒绝履行)
(1)凡双方当事人应同时履行，则任何一方当事人得在另一方当事人给予履行前拒绝履行。
(2)凡双方当事人应相继履行，则应迟履行一方当事人可在应先履行一方当事人完成履行以前不予履行。
第6.1.4条(履行的额外期限)
(1)在任何不履行的情况下，受损方当事人可以通知另一方当事人，给予一段额外的履行时间。
(2)在此额外期间，受损方当事人可不予履行其相应的义务并要求损害赔偿，但不得采取任何其他救济措施。如他收到另一方当事人的通知，获知后者在该期间内将不履行，或者如在该期间界满时仍未按约履行，则受损方当事人可采取本章规定的任何救济措施。
(3)如在未根本性迟延履约时受损方当事人已发出给予一段合理的额外期间的通知，他可在该期间界满时终止合同。如给予的额外期间长度不合理，则应将其合理延长。受损方当事人可在其通知里规定若另一方当事人不能在通知规定的额外期间履行，合同应自动终止。
(4)当未履行的义务只是违约当事人合同义务的一小部分时，第(3)款不适用。
第6.1.5条(不可抗力)
(1)当事人对不履行可以免责，只要他证明此不履行是由于非他所能控制的障碍，而且对于这种障碍，没有理由预期在订立合同时能考虑到或能避免或克服它或它的后果。
(2)如障碍只是暂时的，在考虑到这种障碍对合同的影响来说是合理的一段期间内可以免责。
(3)未能履行义务的一方必须将障碍及其对其履行义务能力的影响通知另一方。如果该项通知在不履行义务的一方已知道或理应知道此一障碍后一段合理时间内仍未为另一方收到，则他对由于另一方未收到通知而造成的损害应负赔偿责任。
(4)本条规定不妨碍当事人行使终止合同或不予履行的权利。
第二节履行合同的权利
第6.2.1条(履行金钱债务)
如一方当事人有义务付款而未付款，另一方当事人可要求付款。
第6.2.2条(履行非金钱债务)
若一方当事人负有一个非付款义务而未履行，另一方当事人可要求履行，除非：
(a)法律上或事实上不可能履行；
(b)履行或有关的执行带来不合理的负担或费用；
(c)应获得履行的一方当事人有理由从其他渠道获得履行。
(d)履行具有排他的个人的特性；
(e)应获得履行的一方当事人在他已知或应当知道不履行之后的合理时间内不要求履行。
第6.2.3条(对有缺陷履行的修补和替代)
履行合同的权利包括在适当情况下要求对有缺陷履行予以修补、替代或其它救治的权利。第6.2.1条和6.2.2条的规定相应适用。
第6.2.4条(法院判决的罚金)
(1)凡法院判定违约方当事人履行，如该当事人不执行判决，法院还可令其支付罚金。
(2)罚金应付给受损方当事人，除非法院地法律另有强制规定。支付受损方当事人罚金并不排除任何损害赔偿的请求。
第6.2.5条(救济的改变)
(1)受损方当事人已要求履行非金钱债务但在规定的期间或在一段合理的时间内没有获得履行，可对不履行采取其他任何救济措施。
(2)如法院对于履行非金钱债务的判决不得得到执行，受损方当事人可以采取任何其他的救济措施。
第三节终止
第6.3.1条(终止合同的权利)
(1)一方当事人可终止合同，只要另一方当事人未能履行合同义务而构成了根本不履行。
(2)确定未履约是否构成根本不履行时，应注意到以下重要情况：
(a)不履行是否实质上剥夺了受损方当事人根据合同有权期待的利益，除非另一方当事人并未预见也不能合理预见该结果。
(b)对尚未履行的义务的严格遵守是否是合同项下的基本要素。
(c)不履行是否是有意的或疏忽大意；
(d)不履行是否让受损方当事人有理由相信他不能依赖另一方当事人未来的履行；
(e)如合同终止，违约方当事人是否将由于准备履行或履行而蒙受不相称的损失。
(3)在迟延的情况下，受损方当事人也可终止合同，只要另一方当事人在据第6.1.4条给予的额外期界满时仍未履行。
第6.3.2条(终止合同的通知)
(1)一方当事人终止合同的权利通过通知另一方当事人来行使。
(2)如履行有迟延或与合同不符，受损方当事人将丧失终止合同的权利，除非他在已知或理应知道此履行迟延或与合同不符合的一段合理时间内，通知另一方当事人。
第6.3.3条(预期不履行)
凡在一方当事人履行之日前，很明显他将根本不履行，另一方当事人可终止合同。
第6.3.4条(如约履行的充分保证)
有理由认为另一方当事人将根本不履行的一方当事人可要求对如约履行提供充分保证并同时拒绝履行自己的义务，若在合理时间里不能提供这种保证，提出要求的一方当事人可以终止合同。
第6.3.5条(终止合同的一般效果)
(1)终止合同解除双方当事人实现和获得未来的履行的义务。
(2)终止合同不妨碍对不履行请求损害赔偿。
(3)终止合同不影响合同中关于解决争端的任何规定，或者甚至在合同终止后仍将执行的其他合同条款。
第6.3.6条(返还)
(1)终止合同时，任一方当事人可要求返还他所提供的一切，只要他同时返还他所收到的一切。如以实物返还不可能或不适当，合理时可以金钱补偿。
(2)但是，如合同的履行已延续一段时期且合同是可分割的，只能对合同终止生效后的那段时间的履行请求此类返还。
第四节损害赔偿和免责条款
第6.4.1条(损害赔偿的请求权)
任何不履行均使受损方当事人获得无论是单一的还是与其他救济并行的请求损害赔偿的权利，除非不履行根据第6.1.4条可以免责。
第6.4.2条(完全补偿)
(1)受损方当事人对于由于不履行遭受的损害有权得到完全补偿。这种损害包括他遭受的任何损失和被剥夺的任何收益，应考虑到受损方当事人由于避免发生的费用或损失而产生的任何收益。
(2)该损失可以是非金钱性质的，例如包括肉体痛苦或精神痛苦。
第6.4.3条(损害的肯定性)
(1)只对以合理程度的肯定性确立的损害，包括未来的损害，进行补偿。
(2)对可能出现的机会的损失可根据可能性的程度进行补偿。
(3)凡不能以足够程度的肯定性确定赔偿金额，法院对于确定赔偿金额具有裁量权。
第6.4.4条(损害的可预见性)
违约方当事人仅对合同订立时他预见或有理由预见到的很可能因其不履行造成的损失承担责任。
第6.4.5条(存在替代交易时损害的证明)
凡受损方当事人终止合同并在合理时间内以合理方式进行了替代交易，可对合同价格与替代交易价格之间的差价以及任何更多的损害要求补偿。
第6.4.6条(由时价产生的损害的证明)
(1)凡受损方当事人终止合同且未进行替代交易时，但对于约定的履行存在时价，可对合同价格与合同终止时的时价以及任何更多的损害要求补偿。
(2)时价是指合同应当履行地在类似情况上对交付货物和提供服务通常收费的价格，如果该地无时价，时价为可合理参照的另一地的时价。
第6.4.7条(不履行部分归咎于受损方当事人)
如损害部分归咎于受损方当事人的行为或不行为或其应承担风险的其它事件，损害赔偿的金额应扣除上述因素导致的损害部分，应考虑到双方当事人各自的行为。
第6.4.8条
(1)违约方当事人对于受损方当事人本可采取合理措施减少的损害不承担损害赔偿责任。
(2)受损方当事人有权对试图减少损害而合理发生的任何费用要求补偿。
第6.4.9条(损害赔偿的利息)
除非定有约定，对非金钱债务的不履行的损害赔偿的利息自不履行之时。
第6.4.10条(未付金钱债务的损害赔偿)
(1)如果一方当事人未支付一笔到期的金钱债务，受损方当事人可以要求支付该笔债务自到期时起至支付时止的利息。
(2)利率应为付款地的支付货币的银行对于最佳借款人的平均短期贷款利率，或者，凡该地在此利率，则为支付货币的发行国的此利率。上述两地均无此利率时，应为支付货币的发行国的法律规定的适当利率。
(3)受损方当事人有权对不付款给他造成的更大损害要求额外的损害赔偿。
第6.4.11条(金钱补偿的方式)
(1)损害赔偿应一次付清。但是，当损害的性质使分期付款适当时，可以分期付清。
(2)可以指明分期付清损害赔偿。
第6.4.12条(估算损害赔偿的货币)
以金钱债务所表示的货币或以遭受损害的货币两者中最为适当的货币估算损害赔偿。
第6.4.13条(免责条款)
一项条款，限制或排除一方当事人不履行合同义务的责任或允许一方当事人的履行实质上有别于另一方当事人合理期望的履行，如果考虑到合同的目的，援引该条款是极为不公正的，则不得援引该条款。
第6.4.14条(对不履行的约定的支付)
(1)凡合同规定不履约一方当事人应支付受损方当事人一笔特定金额，受损方当事人有权获得该笔金额，而不管其实际损害如何。
(2)但是，凡特定金额大大超过了因不履行和其他情况造成的损害，则可减少该特定金额，而不管任何与此相悖的协议。
《联合国国际货物销售合同公约》与《国际商事合同通则》之比较 王永新 摘要：《公约》与《通则》的目的都是为了协调不同法系、不同法域间的立法冲突，旨在为国际商事合同的当事人提供一个明确具体且具有广泛适应性的规则。因此，《公约 》与《通则》在理念、基本原则上是一致的。但是，《公约》与《通则》还是有不同之处。 关键词：公约；通则；合同； 《联合国国际货物销售合同公约》（United NationsConvention on Contracts of International Sales ofGoods，以下简称“公约”）是由联合国国际贸易法委员会主持制定的，1980年在维也纳举行的外交会议上获得通过。公约于1988年1月1日正式生效。目前已经有包括中国在内的70个国家加入了该公约。《公约》是20世纪以来最重要的国际公约之一。 《国际商事合同通则》（Principles of InternationalCommercial Contracts，以下简称“通则”）是国际统一私法协会1994年编撰的，2004年做了大的修订。它是一部具有现代性、广泛代表性、实用性的商事合同统一规则。《通则》“是迄今为止最为系统的对国际性契约的实体内容进行统一整理的一个法律文件”[1]。 这两个文件是国际商事合同领域最为重要的规则。《公约》与《通则》的目的都是为了协调不同法系、不同法域间的立法冲突，旨在为国际商事合同的当事人提供一个明确具体且具有广泛适应性的规则。因此，《公约》与《通则》在理念、基本原则上是一致的。但是，《公约》与《通则》还是有不同之处。这些不同之处主要有： 一、适用范围不同《通则》的适用范围比《公约》广泛。《公约》仅适用于国际货物买卖合同[2]-[3]。而《通则》对“商事”合同并没有给予任何明确的定义，只是在尽可能宽泛的意义上来理解这一概念，以使它不仅包括提供或交换商品或服务的一般贸易交易，还可包括其他各种类型的经济交易，如投资或特许协议、专业服务合同等，即适用于国际商事合同的全部。 二、适用方式不同《公约》作为一项国际条约，它以国际立法的方式统一国际货物买卖合同法律，在缔约国间具有法律效力。在缔约国的当事人没有明文排除适用公约或没有约定所适用的法律时，缔约国当事人之间的国际货物买卖合同既应该适用《公约》。但目前《公约》的缔约国数量有限，而且缔约国在加入《公约》时可以作保留，拒绝接受某些 条款，所以《公约》的作用在一定程度上受到了限制。此外，《公约》的内容不够完善，对国际货物买卖合同的其他法律问题又不得不适用国内法的规定。而《通则》不是以国际 条约的形式出现的，而是以国际重述（international restatement）的形式详尽阐述合同法普遍通行的原则。即“用非立法的手段统一法律”（unification of law by non-legislative means），并对国际商事合同领域的一些基本原则、惯例和习惯性做法进行全面、系统地表述。同时，《通则》的非强制性可以使它能更灵活地被接受；《通则》的条文富于弹性，又使得它能较广泛地被接受。从事国际贸易的当事人得以在自愿基础上自由选择《通则》适用于其所订立的合同[4]。 三、《通则》中关于“损害赔偿”的条款比《公约》更全面、具体1.《公约》并不涉及人身损害赔偿问题[5]，而《通则》明确“损害可以是非金钱性质的，并且包括例如肉体或精神上的痛苦”[6]。2.对于损害赔偿，《通则》要求在确定受损害方有权得到的赔偿时，应
英文技术服务合同范本 Contract No.:________________________. Date of Signature:____________________. Place of Signature:____________________. This Contract is made and entered into through friendly negotiation by and between China____________________ (hereinafter referred to as “Client”), as one party, and____________________ (hereinafter referred to as“Consultant”),as the other party, concerning the technical consultancy service of__________, under the following terms and conditions: Article 1 Contents of Technical Consultancy Service 1.1 Whereas Client desires to obtain the technical consultancy service of from Consultant and Consultant has agreed to perform such services. 1.2 The Scope of Technical Services is defined in Appendix 1. 1.3 The Time Schedule for the Services is shown in Appendix 2. 1.4 The Manning Schedule is described in Appendix 3. 1.5 Consultant shall complete the Services within__________months from the Effective Date of this Contract and furnish the final technical service report, including drawings, designing documents, all kinds of standards and photos, within____months. Consultant shall keep aware, free of charge, Client of the latest development of similar projects and any progress made in order to improve the designing of the project.
《国际商事合同通则》与罗马法（下) 七、价金的确定 在一项规定了支付价金（佣金、报酬等）的商事合同中，或是对价金明确地给予规定，或是规定了确定价金的方式。[41]我只想对第二种情况进行探讨，在这种情况下，可能会出现一些问题，因为：A)确定价格的方式被认为是不适当的，或者依该方式无法确定价格；B)没有或看不出规定了确定价格的方式。 通常，在债的关系中，给付必须是确定的或能够确定的，这一对确定性的要求源丁?债的定义：如果债是对履行给付的一种法律约束的话，那么，为了产生这一约束，就必须对该项给付及其范围进行约定。在合同中仅规定了确定价格的方式的情况下，在当事人只规定应支付价金，但未恰当地对价金的“多少”作出规定时，就会产生有关合同有效性（或效力）的问题。也就是说，对合同是否有效、以何种方式对这一欠缺进行补救、而通常补救这一欠缺的可能性有多大存有疑问。 《通则》第5，7条对这一问题作出了规定。该条共有4款[42]，为维持合同有效性，这四项条款一一规定了对此类欠缺进行弥补的规则。 我将尽可能全面地、比本文所论述的其他议题更系统地探讨这些规定和这些规定的基础。 1，首先我想探讨一下第一种情况，即当事人双方约定了确定合同价格的方 式，但这一方式被认为是不恰当的，或依该方式无法确定价格。《通则》第5，7条中的第2款、第3款和第4款提出的三种假设与此情况相对应。 1)对由第三人确定合同价格的问题，无疑有着最久远和最丰富的论述 ①罗马法学家对这一问题的论述 这一问题首先产生于买卖契约。在买卖契约中，价金必须是确定的。这一问题是买卖契约核心问题，罗马法学家们的争论终于使这一问题得到了解决。通过盖尤斯（gaius) [43]我们知道：对由双方当事人选定的第三人确定价格的问题，一些法学家认为契约无效，而另一些则认为契约有效。此外，盖尤斯还告诉我们上述分歧同样存在于赁借贷契约中（因此，涉及承包、运输，车辆租赁，提供专业服务等契约）。 盖尤斯告诉了我们这一争论的开端，但我们尚不能完全了解这一争论的整个发展过程。在那些认为契约有效的罗马法学家中，可能存在两种观点。 在合伙契约中，对于由第三人确定合伙人承担盈利或亏损的份额问题，法学家普罗库勒（Proculus)提出了两种不同的“确定（arbitraggio) ”方式。 a)由当事人双方选择的、特定的第三人自行决定。
论合同法中的违约责任 作者：张文康 指导老师：朱辉强 【摘要】违约责任是合同法律制度中的一个不可缺少的组成部分，法律规定或者当事人通过约定在不履行或者不完全履行合同时应当承担具体的法律责任，从而使当事人的权利义务更加明确。违约责任的主要内容是指当事人违反合同义务时应当承担的财产责任，主要包括承担继续履行合同、采取补救措施和赔偿损失三种形式，这三种违约责任形式可根据不同的情况具体适用，既可单独适用，也可以同时适用两个或全部责任形式。违约责任以财产责任为核心，在处理合同争议时应当始终把握公平地维护当事人的合同权利和其他合法权益，让违约方承担对方的损失。在合同中规定违约责任是为了更好地履行合同，以及为了更有效地维护当事人的合法权益。如果当事人违反了合同约定的义务，在法律的压力下要承担违约责任，而承担违约责任所支出的成本一般要超过正常履行合同所付出的成本，当事人从成本的角度考虑，轻易也不会违约，在客观上对方当事人的权益就多了一份保障。 【关键词】违约责任合同法归责原则免责事由承担方式 一、违约责任的内涵界定及其特点 违约责任，是指合同当事人因违反合同义务应承担的责任。违约责任制度是保障债权实现及债务履行的重要措施，它与合同义务有密切联系，合同义务是违约责任产生的前提，违约责任则是合同义务不履行的结果。我国《合同法》第七章专设违约责任，规定了预期违约及实际违约等所应承担的法律责任。 违约责任具有以下特点:第一,违约责任是合同当事人违反合同义务所产生的责任。这里包含两层意思:其一,违约责任产生的基础是双方当事人之间存在合法有效的合同关系,若当事人之间不存在有效的合同关系,则无违约责任可言;其二,违约责任是以违反合同义务为前提,没有违反合同义务的行为,便没有违约责任。第二,违约责任具有相对性。违约责任的相对性,是指违约责任只能在特定的当事人之间发生,合同关系以外的第三人,不负违约责任。第三,违约责任具有补偿性。违约责任,主要是一种财产责任。承担违约责任的主要目的在于补偿合同当事人因违约行为所遭受的损失。从合同法所确认的违约责任方式来看,无论是强制实际履行,还是支付违约赔偿金,或者采用其他补救措施,无不体现出补偿性。当然，在特定情况下并不排除处罚性。第四,违约责任的可约定性。根据合同自愿原则,合同当事人可以在合同中约定违约责任的方式,违约金的数额
编号：_____________ 国际技术咨询服务合同 委托方：___________________________ 咨询方：___________________________ 签订日期：_______年______月______日
中国________________________公司（以下简称委托方）为一方，_____国 __________________________ 公司（以下简称为咨询方）为另一方，双方就 _________________________的技术咨询服务，授权双方代表按下列条款签订本合同。 This Contract is made and entered into through friendly negotiation by and between China_________________________ (hereinafter referred to as “Client”)， as one party， and__________________________ (hereinafter referred to as“Consultant”)，as the other party， concerning the technical consultancy service of________________________， under the following terms and conditions: 第一条合同内容 Article 1 Contents of Technical Consultancy Service 1.1 委托方希望获得咨询方就___________________________提供的技术咨询服务，而咨询方愿意提供此项服务。 Whereas Client desires to obtain the technical consultancy service of from Consultant and Consultant has agreed to perform such services. 1.2 技术咨询服务范围详见本合同附件一。 The Scope of Technical Services is defined in Appendix 1. 1.3 技术咨询服务的进度安排详见本合同附件二。 The Time Schedule for the Services is shown in Appendix 2. 1.4 技术咨询服务的人员安排见本合同附件三。 The Manning Schedule is described in Appendix 3.
【摘要】商务合同是商业法人之间为实现一定的经济目的、明确相互权利义务的一种文体。商务合同英语属半法律性语言，用词准确、正式、严谨，具有鲜明文体意义。本文基于典型实例分析，探讨了商务英文合同的词汇特征及翻译方法。 【关键词】商务英文合同词汇特征翻译 商务合同是商品经济的产物，它随着商品经济的产生而产生，也随着商品经济的发展而发展，是商品交换关系在法律上的体现，受到国家法律的承认和保护。在世界经济全球化和一体化的今天，国际商务活动日益频繁，贸易国法人之间为实现一定的经济利益而签订的明确规定了贸易双方的权利和义务，具有法律效力的文件——国际商务合同的重要性也越来越突出。商务合同英语既具有商务英语的特点，同时也具有法律英语的特点。本文拟从庄重正式、准确严谨和简洁明了三个角度阐述分析商务英文合同的词汇特征及其翻译方法。 一、庄重正式 Martin Joos按照语言使用的正式程度提出了英语的五种变体，即庄重文体(frozen style)，正式文体(formal style)，商议文体（consultative style），随便文体(casual style)和亲密文体(intimate style)。一般认为商务合同英语属庄重文体，即五种变体英语中正式程度最高的一种。商务英文合同的庄重正式的词汇特征体现在专业术语和外来词古体词的使用上。 1.商务专业术语 专业术语(technical term留学生论文网http://biz.doczj.com/doc/542689613.html, s)具有鲜明的文体特色。其意义精确、单一、无歧义，且不带有个人感情色彩。为了准确描述商务活动中的各个交易环节以及与此相关的各类单据，商务合同英语文体中使用了大量表意清楚的商务专业术语。例如，policy（保险单），negotiable（可转让的），liability（责任、义务），right of recourse （追索权），factoring（保理）等。这些专业术语可避免冗长的解释，简化交易过程，提高工作效率。 2.法律专业术语 为了准确描述商务活动中交易双方各自的权利与义务，商务合同英语中也使用了较多的法律专业的术语。狭义的法律术语指仅出现在或大多数情况下出现在法律文件中的法律科学的特有术语，此意义上的法律术语在商务合同文体中的数量不多，如：imputed negligence (转嫁的过失责任)特指可向与行为人有利害关系的人或有合同关系的另一方追究责任的过失。商务合同中这类狭义的法律专业术语不以大众是否理解或接受为转移，它是商务合同语言准确表达的保障，是其独有的现象。而广义的法律术语则包括在法律文体中被赋予特定法律意义的常用词语，如action(诉讼)，party(当事人)，financial responsibility(经济责任，指违约责任，具体可指“赔偿损失”、“支付违约金”和“支付迟延支付金额的利息”)。这类词语把握不准确的话很容易导致翻译和理解当中的模糊性，因此要格外留意。如，“The contract is concluded in case of acceptance of the offer.”很容易译为“提议一旦接受，合同随即订立。”而实际上，“acceptance”与“offer”是合同法中两个重要的法律术语，其规范的译文分别为“承诺”、“要约”，前者是指受要约人对要约内容表同意，而后者则指一方希望与另一方订立合同。 3.外来词和古体词 商务合同英语中使用的商务类专业术语有不少源于拉丁语或法语，有些则是由其词根派生或合成，许多术语都有相同的前缀或后缀。它们的意义比较稳定，利于精确地表达概念，例如：ad valorem duty (拉丁语)从价(关)税，bona fide holder (拉丁语)汇票的善意持票人，pro rata tax rate比例税率(拉丁语，即proportional tax rate)，insurance premium per capita (拉丁语)人均保险费，force majeure(法语)不可抗力，pro forma (拉丁语)估算表。
《国际统一私法协会国际商事合同通则》(2004)(中英对照) 《国际统一私法协会国际商事合同通则》(2004) 第一章总则 第1.1条 (缔约自由) 第1.2条 (无形式要求 第1.3条 (合同的约束性) 第1.4条 (强制性规则) 第1.5条 (当事人排除或修改通则) 第1.6条 (《通则》的解释和补充) 第1.7条 (诚实信用和公平交易) 第1.8条 (不一致的行为) 第1.9条 (惯例和习惯做法) 第1.10条 (通知) 第1.11条 (定义) 第1.12条 (当事人规定的时间的计算) 第二章合同的订立与代理权 第一节合同的订立 第2.1.1条 (订立的形式) 第2.1.2条 (要约的定义) 第2.1.3条 (要约的撤回) 第2.1.4条 (要约的撤销) 第2.1.5条 (要约的拒绝) 第2.1.6条 (承诺的方式)
第2.1.7条 (承诺的时间) 第2.1.8条 (规定期限内的承诺) 第2.1.9条 (逾期承诺与传递延迟) 第2.1.10条 (承诺的撤回) 第2.1.11条 (变更的承诺) 第2.1.12条 (书面确认) 第2.1.13条 (合同的订立基于对特定事项或以特定形式达成的协议) 第2.1.14条 (特意待定的合同条款) 第2.1.15条 (恶意谈判) 第2.1.16条 (保密义务) 第2.1.17条 (合并条款) 第2.1.18条 (书面变更条款) 第2.1.19条 (按标准条款订立合同) 第2.1.20条 (意外条款) 第2.1.21条 (标准条款与非标准条款的冲突) 第2.1.22条 (格式合同之争) 第二节代理人的权限 第2.2.1条 (本节的范围) 第2.2.2条 (代理权的确定及其范围) 第2.2.3条 (显名代理) 1 第2.2.4条 (隐名代理) 第2.2.5条 (代理人无权代理或超越代理权限的代理) 第2.2.6条 (代理人无权代理或超越代理权限行为的责任)
晚近国际商事合同法统一化的发展_国际经 济法论文 使中断谈判的权利应以遵守诚实信用和公平交易原则为前提，即使在进行谈判前或在谈判过程中没有明确的要约和承诺，一方当事人也不得随意突然无正当理由中断谈判。要确定从何时起要约或承诺不得撤销，当然得视具体情况而定，特别是一方当事人信赖谈判的积极结果，及双方当事人已达成一致的与所要订立的合同的有关问题的数量。 4、特意待定 在国际贸易中可能存在这样的情况：当事人有意留下一个或多个条款待定，因为他们不能或不愿在合同订立时做出决定，而将这一决定留待他们日后进一步谈判商定或由第三人确定，这就产生了关于合同成立与条款内容的确定等一系列法律问题。根据PICC第2.14条，只要当事人有意订立合同，特意待定这一事实并不妨碍合同的成立。如果没有明确规定，尽管有待定条款，当事人订立合同的意图仍可从其他情况来了解，如待定条款的非重要性、整个协议的确定程度，待定条款根据其性质只能在以后决定的事实、协议已经部分生效的事实等。如果当事人未能就待定条款达成一致，或第三人未予确定，考虑到当事人的意图，如果在具体情况下存在一种可选择的合理方法来确定此条款，则合同的存在将不受影响。66 与合同条款特意待定不同的一种情况是，在谈判过程中，一方当事人坚持合同的订立以对特定事项或以特定形式达成的协
议为条件，则在对这些特定事项或特定形式达成协议之前,合同不能成立。在这里，“坚持”一词明确了当事人若只是简单地表达其意图仍不足以证明他们的意图有这种效力，这种表达必须是非常明确的。 5、格式之争 国际贸易中格式文本的使用是极其广泛的，而当双方当事人通过交换彼此的标准格式文本进行交易，并且都坚持最后的合同是在自己的格式文本基础上达成协议之时，就会引起关于合同是否成立及如何确定合同条款的争议。格式合同之争是国际经济交往中长期争论不休的一个法律问题，基于各国法律制度的差异，在国际社会对该问题尚不能达成共识。PICC参照各国法律的不同做法，对此规定了公平合理的法律原则，为解决这一问题做出了较为完美的回答。 PICC将标准条款界定为一方为通常和重复使用的目的预先准备，并在实际使用时未与对方谈判的条款。67一方或双方当事人使用标准条款订立合同，适用订立合同的一般规则，但应受到如下限制：(1)标准条款中由于内容、语言和表达方式而使对方不能合理预见的意外条款无效，除非对方明确表示接受；68(2)标准条款与非标准条款发生冲突，以非标准条款为准；69(3)在双方当事人均使用各自的标准条款的情况下，如果双方对除标准条款以外的条款达成一致，则合同应根据已达成一致的条款以及在实质内容上相同的标准条款订立，除非一方当事人已事先明确表示或事后毫不延迟地通知另一方当事人其不受此种合同的约束。
维护服务合同 The maintenance service contract 根据《中华人民共和国合同法》等相关的法律和法规，委托方和受托方本着平等互利，等价有偿，诚实信用的原则，在协商一致的基础上签订本合同，就委托方的服务事宜，达成以下协议。 This contract was made, with the principal of mutual benefit and good faith, in accordance with the “Contract Law of the PRC”and related law, regulation and/or interpretations, by and between the entrusting party and trustee, subject to the services that provided hereunder. 一、服务范围和服务时间、服务条款、合同金额 Ⅰ, Scope of services, Business Hours, Service Items and Contract Value 1、受托方负责对附件一的服务产品清单，按合同约定在服务期间内完成技术服务。 The trustee shall, within the agreed service period hereof, be responsible for complete the technical services that exhibit in Appendix 1 2、受托方将按照合同附件一约定的服务条款标准在合同约定期限内，提供合同所列的服务。 The trustee shall, in accordance with service standard of the Appendix 1 of this contract and within the agreed contract period, provide the listed service. 3、合同附件一：服务产品清单及服务条款，是本合同不可分割的一部分。Appendix 1: Product list and service items shall be deemed as an integral part of this contract. 4、服务合同总金额为￥_______ 元，大写：人民币________元整，此价格为包括服务费、差旅费、人工费、税费等项费用的最终价格。 the total amount of this service contract is ￥________ (RMB _______ only), this amount is all-in prince and shall include but not limited service fees, travel expenses, labor cost, taxes and other expenses. 二、双方的义务 Ⅱ, the obligations of the parties 委托方的义务 Entrusting Party’s obligation 1、当故障发生时，须以书面或电话、邮件形式向受托方提供详细的故障说明，以帮助受托方人员作出正确的故障判断。 Whenever the failure happens, the entrusting party shall use written notice, telephone or email inform trustee with detailed failure explanations; to convenient the trustee make correct resolve solution. 3、为受托方实施服务提供必要的人员、场地和其他环境安排。 The entrusting party shall, for the convenient of trustee, provide the necessary personnel, venues and other environmental arrangement. 受托方的义务 The Trustee's Obligations
合同 CONTRACT 日期：合同号码： Date: Contract No.: 买方：(The Buyers) 卖方：(The Sellers) 兹经买卖双方同意按照以下条款由买方购进，卖方售出以下商品： This contract is made by and between the Buyers and the Sellers; whereby the Buyers agree to buy and the Sellers agree to sell the under-mentioned goods subject to the terms and conditions as stipulated hereinafter: (1) 商品名称: Name of Commodity： (2) 数量： Quantity: (3) 单价： Unit price: (4) 总值： Total Value: (5) 包装： Packing: (6) 生产国别： Country of Origin : (7) 支付条款： Terms of Payment: (8) 保险： Insurance: (9) 装运期限： Time of Shipment: (10) 起运港： Port of Lading:
(11) 目的港： Port of Destination: (12)索赔：在货到目的口岸45天内如发现货物品质，规格和数量与合同不符，除属保险公司或船方责任外，买方有权凭中国商检出具的检验证书或有关文件向卖方索赔换货或赔款。 Claims: Within 45 days after the arrival of the goods at the destination, should the quality, Specifications or quantity be found not in conformity with the stipulations of the contract except those claims for which the insurance company or the owners of the vessel are liable. The Buyers shall, have the right on the strength of the inspection certificate issued by the C.C.I.C and the relative documents to claim for compensation to the Sellers. (13)不可抗力：由于人力不可抗力的原由，发生在制造、装载或运输的过程中导致卖方延期交货或不能交货者，卖方可免除责任。在不可抗力发生后，卖方须立即电告买方及在14天内以空邮方式向买方提供事故发生的证明文件，在上述情况下，卖方仍须负责采取措施尽快发货。 Force Majeure: The sellers shall not be held responsible for the delay in shipment or non-deli-very of the goods due to Force Majeure, which might occur during the process of manufacturing or in the course of loading or transit. The sellers shall advise the Buyers immediately of the occurrence mentioned above the within fourteen days there after. The Sellers shall send by airmail to the Buyers for their acceptance certificate of the accident. Under such circumstances the Sellers, however, are still under the obligation to take all necessary measures to hasten the delivery of the goods. (14）仲裁：凡有关执行合同所发生的一切争议应通过友好协商解决，如协商不能解决，则将分歧提交中国国际贸易促进委员会按有关仲裁程序进行仲裁，仲裁将是终局的，双方均受其约束，仲裁费用由败诉方承担。 Arbitration: All disputes in connection with the execution of this Contract shall be settled friendly through negotiation. In case no settlement can be reached, the case then may be submitted for arbitration to the Arbitration Commission of the China Council for the Promotion of International Trade in accordance with the Provisional Rules of Procedure promulgated by the said Arbitration Commission. The Arbitration committee shall be final and binding upon both parties. And the Arbitration fee shall be borne by the losing parties.
《国际商事合同通则》（Principles of International Commercial Contracts，简称PICC） 第一章总则 第1.1条(本通则的目的及范围) 本通则规定国际商事合同的一般规则。 第1.2条(本通则的适用) (1)双方当事人约定其合同由本通则管辖时，应当适用本通则。 (2)以下情况可以适用本通则： (a)双方当事人约定其合同由“法律的一般原则”，“商人法”(“lexmercatoria”)或类似法律管辖；或 (b)双方当事人未选择任何法律管辖其合同。 (3)当适用法对发生的问题不能提供解决问题的有关规则时，本通则可以提供解决问题的方法。 (4)本通则可用于解释或补充国际统一法的文件。 第1.3条(缔约自由) 双方当事人自由订立合同及确定合同内容。 第1.4条(合同的约束性) 有效订立的合同对双方当事人有约束力。当事人仅能根据合同条款或通过协议或本通则另有规定修改或终止合同。 第1.5条(强制性规则) 本通则的任何规定不得限制依据国际私法的有关规则适用的强制性规则的适用，不论这种强制性规则是国内的、国际的或是超国家的。 第1.6条(当事人排除或修改本通则) 除本通则另有规定外，双方当事人可以排除适用本通则，或部分排除或修改本通则任何条款的效力。 第1.7条(本通则的解释及补充) (1)在解释本通则时，应考虑其国际特性及其目的，包括促进其统一适用的需要。
(2)凡属本通则范围内但通则未明确规定的问题，尽可能根据本通则依据的思想来解决。 第1.8条(诚信和公平交易) (1)任何一方当事人应当根据国际贸易中的善意和公平交易原则行事。 (2)双方当事人不得排除或限制该义务。 第1.9条(惯例和习惯做法) (1)双方当事人已同意的任何惯例及双方之间确立的任何习惯做法对双方当事人均有约束力。 (2)在国际贸易中为有关特定贸易的当事人广泛知悉并为其惯常遵守的惯例对双方当事人有约束力，除非该惯例的适用不合理。 第1.10条(通知) (1)凡需要通知时，通知可以适合于该情况的任何方式发出。 (2)通知于到达被通知人时生效。 (3)如第(2)款的目的，通知于口头发给被通知人或寄给被通知人的营业地或通讯地址时，“到达”被通知人。 (4)为本条的目的，“通知”包括声明、要求、请求或任何其它意图的告知。 第1.11条(定义) 在本通则中， -“法院”包括仲裁庭； -“营业地”：在当事人有一个以上的营业地时，营业地是指与合同及其履行有最密切联系的营业地，(在确定该营业地时)应考虑合同订立之前或订立时双方当事人知道或考虑到的情况。 [编辑] 第二章合同的订立 第2.1条(要约的定义) 订立合同的建议如果十分确定并且表明要约人在得到承诺时承受约束的意旨，即构成要约。 第2.2条(要约的撤回) (1)要约于送达受约人时生效。 (2)一项要约，即使是不可撤销的，得予撤回，如果撤回通知于要约送达受约人之前或同时送达受约人。 第2.3条(要约的撤销)
《国际商事合同通则》 国际统一私法协会 第一章总则 第二章合同的订立 第三章合同的效力 第四章合同的解释 第五章合同的履行 第一节一般履行 第二节艰难条款 第六章合同的不履行 第一节总则 第二节履行合同的权利 第三节合同的终止 第四节损害赔偿和免责条款 第一章总则 第1．1条（本通则的目的及范围) 本通则规定国际商事合同的一般规则. 第1．2条（本通则的适用) （1）双方当事人约定其合同由本通则管辖时，应当适用本通则。 （2）以下情况可以适用本通则: （a）双方当事人约定其合同由“法律的一般原则”，“商人法"（“lexmercatoria"）或类似法律管
(b）双方当事人未选择任何法律管辖其合同. （3）当适用法对发生的问题不能提供解决问题的有关规则时，本通则可以提供解决问题的方法. （4)本通则可用于解释或补充国际统一法的文件。 第1．3条(缔约自由) 双方当事人自由订立合同及确定合同内容。 第1．4条（合同的约束性） 有效订立的合同对双方当事人有约束力。当事人仅能根据合同条款或通过协议或本通则另有规定修改或终止合同. 第1．5条(强制性规则） 本通则的任何规定不得限制依据国际私法的有关规则适用的强制性规则的适用，不论这种强制性规则是国内的、国际的或是超国家的. 第1．6条（当事人排除或修改本通则） 除本通则另有规定外,双方当事人可以排除适用本通则，或部分排除或修改本通则任何条款的效力。 第1．7条（本通则的解释及补充） (1）在解释本通则时，应考虑其国际特性及其目的，包括促进其统一适用的需要。 （2）凡属本通则范围内但通则未明确规定的问题，尽可能根据本通则依据的思想来解决。 第1．8条(诚信和公平交易） (1）任何一方当事人应当根据国际贸易中的善意和公平交易原则行事。 （2）双方当事人不得排除或限制该义务。 第1．9条（惯例和习惯做法） （1）双方当事人已同意的任何惯例及双方之间确立的任何习惯做法对双方当事人均有约束力.
国际技术咨询服务合同 国际技术咨询服务合同 合同号：________________ 签订日期：________________ 签订地点：________________ 中国____________公司（以下简称委托方）为一方，______国______________ 公司（以下简称为咨询方）为另一方，双方就_____________的技术咨询服务，授权双方代表按下列条款签订本合同。 第一条合同内容 1.1 委托方希望获得咨询方就_____提供的技术咨询服务，而咨询方愿意提供此项服务。1.2 技术咨询服务范围详见本合同附件一。 1.3 技术咨询服务的进度安排详见本合同附件二。 1.4 技术咨询服务的人员安排见本合同附件三。 1.5 技术咨询服务自合同生效之日起_____个月内完成，将在_____个月内提交最终技术咨询报告，包括图纸、设计资料、各类规范和图片等。咨询方应免费通报委托方类似工程的最近发展和任何进展，以便委托方能改进该工程的设计。 第二双方的责任和义务 2.1 委托方应向咨询方提供有关的资料、技术咨询报告、图纸和可能得到的信息并给予咨询方开展工作提供力所能及的协助，特别是委托方应在适当时候指定一名总代表以便能随时予以联系。 2.2 委托方应协助咨询方向有关机构取得护照签证、工作许可和咨询方要求的其它文件以使咨询方能进入委托方国家和本工程的现场，但费用由咨询方负担。 2.3 除了合同附件三所列的技术人员外，咨询方还应提供足够数量的称职的技术人员来履行本合同规定的义务。咨询方应对其所雇的履行合同的技术人员负完全责任并使委托方免受其技术人员因执行合同任务所引起的一切损害。 2.4 咨询方应根据咨询服务的内容和进度安排，按时提交咨询技术咨询报告及有关图纸资料。 2.5 咨询方应协助委托方的技术人员获得进入咨询方国家的签证并负责安排食宿，食宿费用由委托方负担。咨询方应为委托方的技术人员提供办公室、必要的设施和交通便利。 2.6 咨询方对因执行其提供的咨询服务而给委托方和委托方工作人员造成的人身损害和财产损失承担责任并予以赔偿，但这种损害或损失是由于咨询方人员在履行本合同的活动中的疏忽所造成的。咨询方仅对本合同项下的工作负责。 2.7 咨询方对本合同的任何和所有责任都限定在咨询方因付出专业服务而收到的合同总价之内，并将在本合同第7．3条规定的保证期满后解除。 第三条价格与支付 3.1 本合同总价为___________（币种）_______（大写：__________)。各分项的价格如下：分项一的合同价为________（币种）_______（大写：）；分项二的合同价为________（币种）_______（大写：）；分项三的合同价为________（币种）_______（大写：）；分项四的合同价为________（币种）_______（大写：）。 3.2 本合同总价包括咨询方所提供的所有服务和技术费用，为固定不变价格，且不随通货膨胀的影响而波动。合同总价包括咨询方在其本国和委托方国家因履行本合同义务所发生的一切费用和支出和以各种方式寄送技术资料到委托方办公室所发生的费用。如发生本合同规定
SALES CONTRACT 销售合同 Con tract No.: 合同号: Date: 日期 Seller:卖方 Tel: Fax: Buyer: 买方 This Sales Con tract is made out as per the followi ng terms/c on diti ons mutually con firmed: NOTE: 1. Thermal bla nket is n ecessary for dry container at any time duri ng a year. Otherwise the Buyer has the right to retur n the cargo or refuse the payme nt for cargos in flue need by hot temperature. 干柜在一年中的任何时候都需隔热层，否则买方有权退回货物或拒绝为因高温造成影响的货物付款。 2. In sura nee: To be effected by the seller for 110% of full in voice value coveri ng marine in stitute cargo clauses All Risks. 保险：由卖方按发票全额的110%购买涉及海洋协会货物保险条款一切险” 3. Time of Shipment: before 15 th July, Partial shipment is not allowed. 发货时间：7月15日之前，不允许分批装运。 4. Port of Shipme nt: Livor no 装运港：利沃诺 5. Port of Dest in atio n: Wuha n, Chi na. 目的港：中国武汉 st 6. Time of arrival at the desti nati on port: before 1 September . 到达时间：9月1日前抵达目的港。 7. Terms of Payme nt: T/T 90 days after B/L date 付款时间：提单日期后90天电汇 8. Documents: The Seller shall present the following documents to the Buyer as required: 卖方需提供买方所需的