武汉人福医药集团股份有限公司 武汉人福医药集团股份有限公司章程武汉人福医药集团股份有限公司武汉人福医药集团股份有限公司二〇一〇年四月十四日目 录第一章第一章 总则总则第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 第三章第三章 股份股份第一节第一节 股份发行股份发行 第二节第二节 股份增减和回购股份增减和回购 第三节第三节 股份转让股份转让 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 第一节第一节 股东股东第二节第二节 股东大会的一般规定股东大会的一般规定 第三节第三节 股东大会的召集股东大会的召集 第四节第四节 股东大会提案与通知股东大会提案与通知 第五节第五节 股东大会召开股东大会召开第六节第六节 股东大股东大会表决和决议会表决和决议会表决和决议 第五章第五章 董事会董事会 第一节第一节 董事董事第二节第二节 董事会董事会第六章第六章 经理及其他高级管理人员经理及其他高级管理人员 第七章第七章 监事会监事会 第一节第一节 监事监事第二节第二节 监事会监事会 第八章第八章 财务财务、、会计和审计会计和审计 第一节第一节 财务会计制度财务会计制度 第二节第二节 内部审计内部审计 第三节第三节 会计师事务所的聘任会计师事务所的聘任 第九章第九章 通知与公告通知与公告第一节第一节 通知通知 第二节第二节 公告公告 第十章第十章 合并合并、、分立分立、、解散和清算解散和清算第一节第一节 合并或分立合并或分立 第二节第二节 解散和清算散和清算 第十一章第十一章 修改章程修改章程第十二章第十二章 附 则第一章 总 则第一条 为维护公司为维护公司、、股东和债权人的合法权益股东和债权人的合法权益，，规范公司的组织和行为规范公司的组织和行为，，根据根据《《中华人民共和国公司法中华人民共和国公司法》（》（以下简称以下简称以下简称《《公司法公司法》）》）和其他有关规定和其他有关规定和其他有关规定，，制订本章程本章程。

第二条 本公司是由原武汉人福高科技产业股份有限公司经变更登记而成立。

公司继承和承担原武汉人福高科技产业股份有限公司的债权和债务公司继承和承担原武汉人福高科技产业股份有限公司的债权和债务。

公司系依照公司系依照《《股份有限公司规范意见股份有限公司规范意见》》以及国家其他有关法律以及国家其他有关法律、、行政法规成立的股份有限公司成立的股份有限公司。

公司是经武汉市经济体制改革委员会武体改[1993]217 号文批准号文批准，，以募集方式设立的股份有限公司式设立的股份有限公司，，在武汉市工商行政管理局注册登记在武汉市工商行政管理局注册登记，，取得营业执照取得营业执照，，并于1997年对照年对照《《公司法公司法》》进行了规范进行了规范，，并依法履行了重新登记手续并依法履行了重新登记手续。

第三条 公司于1997年经中国证券监督管理委员会证监发字[1997] 240号、241号文批准号文批准，，首次向社会公众发行人民币普通股2,000万股万股，，其中其中，，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为2,000万股万股，，于1997年6月6日在上海证券交易所上市海证券交易所上市。

第四条 公司注册名称公司注册名称：：武汉人福医药集团股份有限公司英 文 名 称：Wuhan Humanwell Healthcare (Group) Co.,Ltd 第五条 公司住所公司住所：：中国湖北省武汉市洪山区关山街鲁磨路369号 邮编邮编：：430074第六条 公司注册资本为人民币47,158.5686万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份公司全部资产分为等额股份，，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 公司章程自生效之日起公司章程自生效之日起，，即成为规范公司的组织与行为即成为规范公司的组织与行为、、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的股东与股东之间权利义务关系的，，具有法律约束力的文件具有法律约束力的文件。

股东可以依据公司章程起诉公司股东可以依据公司章程起诉公司；；公司可以依据公司章程起诉股东公司可以依据公司章程起诉股东、、董事董事、、监事监事、、经理和其他高级管理人员经理和其他高级管理人员；；股东可以依据公司章程起诉股东股东可以依据公司章程起诉股东；；股东可以依据公司章程起诉公司的董事依据公司章程起诉公司的董事、、监事监事、、经理和其他高级管理人员经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、、财务负责人、董事会秘书董事会秘书。

第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨公司的经营宗旨：：立足本业立足本业，，开拓创新开拓创新，，不断提高经营效率不断提高经营效率，，持续为股东创造价值持续为股东创造价值，，为中国的医药及生殖健康等事业尽企业之责任为中国的医药及生殖健康等事业尽企业之责任。

第十三条 经公司登记机关核准经公司登记机关核准，，公司经营范围是公司经营范围是：：药品药品研发研发研发；；生物技术研发研发；；化工产品化工产品（（化学危险品除外化学危险品除外））的研发的研发、、销售销售；；技术开发技术开发、、技术转让及技术服务术服务；；货物进出口货物进出口、、技术进出口技术进出口、、代理进出口代理进出口（（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术的货物或技术）；）；对产业的投资及管理对产业的投资及管理对产业的投资及管理、、教育项目的投资教育项目的投资；；房地产开发房地产开发、、商品房销售销售（（资质叁级资质叁级）；）；组织组织组织““三来一补三来一补””业务业务。

（。

（上述范围中国家有专项规定的项上述范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营目经审批后或凭许可证在核定期限内经营））。

第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司股份的发行公司股份的发行，，实行公开实行公开、、公平公平、、公正的原则公正的原则，，同种类的每一股份应当具有同等权利股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票同次发行的同种类股票，，每股的发行条件和价格应当相同每股的发行条件和价格应当相同；；任何单位或者个人所认购的股份个人所认购的股份，，每股应当支付相同价额每股应当支付相同价额。

第十六条 公司发行的股票公司发行的股票，，以人民币标明面值以人民币标明面值。

第十七条 公司的内资股公司的内资股，，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管中托管。

第十八条 公司经批准发行的普通股总额为4,7158.5686万股。

成立时向发起人发行3,030万股发起人法人股万股发起人法人股，，占公司可发行普通股总数的80.80％，％，其中其中其中：：中国人福新技术开发中心持有1,510万股万股，，占40.27％；％；武汉市武汉市当代科技发展总公司持有1,370万股万股，，占36.53％；％；武汉东湖新技术开发区发展武汉东湖新技术开发区发展总公司持有150万股万股，，占4.00％。

第十九条 公司发行的所有股份均为普通股公司发行的所有股份均为普通股。

第二十条 公司或公司的子公司公司或公司的子公司（（包括公司的附属企业包括公司的附属企业））不以赠与不以赠与、、垫资垫资、、担保担保、、补偿或贷款等形式补偿或贷款等形式，，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购第二十一条 公司根据经营和发展的需要公司根据经营和发展的需要，，依照法律依照法律、、法规的规定法规的规定，，经股东大会分别作出决议大会分别作出决议，，可以采用下列方式增加资本: （一）公开发行股份公开发行股份；； （二）非公开发行股份非公开发行股份；； （三）向现有股东派送红股向现有股东派送红股；； （四）以公积金转增股本以公积金转增股本；； （五）法律法律、、行政法规规定以行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式及中国证监会批准的其他方式及中国证监会批准的其他方式。

第二十二条 公司可以减少注册资本公司可以减少注册资本。

公司减少注册资本公司减少注册资本，，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条 公司在下列情况下公司在下列情况下，，可以依照法律可以依照法律、、行政法规行政法规、、部门规章和本章程的规定章程的规定，，收购本公司的股份:（一）减少公司注册资本减少公司注册资本；； （二）与持有本公司股票的其他公司合并与持有本公司股票的其他公司合并；； （三）将股份奖励给本公司职工将股份奖励给本公司职工；； （四）股东因对股东大会作出的公司合并股东因对股东大会作出的公司合并、、分立决议持异议分立决议持异议，，要求公司收购其股份的其股份的。

除上述情形外除上述情形外，，公司不进行买卖本公司股份的活动公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条 公司收购本公司股份公司收购本公司股份，，可以选择下可以选择下列方式之一进行列方式之一进行: （一）证券交易所集中竞价交易方式证券交易所集中竞价交易方式；； （二）要约方式要约方式；； （三）中国证监会认可的其他方式中国证监会认可的其他方式。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第公司因本章程第二十三条第（（一）项至第项至第（（三）项的原因收购本公司股份的本公司股份的，，应当经股东大会决议应当经股东大会决议。

公司依照第二十三条规定收购本公司股份后份后，，属于第属于第（（一）项情形的项情形的，，应当自收购之日起10日内注销日内注销；；属于第属于第（（二）项、第（四）项情形的项情形的，，应当在6个月内转让或者注销个月内转让或者注销。

公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份项规定收购的本公司股份，，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；；所收购的股份应当1年内转让给职工年内转让给职工。

第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让公司的股份可以依法转让。

第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条 发起人持有的本公司股份发起人持有的本公司股份，，自公司成立之日起1年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份公司公开发行股份前已发行的股份，，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让年内不得转让。