长航凤凰股份有限公司重整计划长航凤凰股份有限公司管理人二○一四年二月二十五日释义 (1)前言 (3)正文 (5)一、长航凤凰基本情况 (5)二、出资人组和出资人权益调整方案 (9)三、债权分类和债权调整方案 (10)四、债权受偿方案 (12)五、经营方案 (15)六、重整计划的执行期限及执行完毕的标准 (17)七、重整计划执行的监督期限 (18)八、其他说明事项 (19)结语 (21)“法院”指湖北省武汉市中级人民法院“破产法”指自2007年6月1日起施行的《中华人民共和国企业破产法》“长航凤凰”或“债务人”指长航凤凰股份有限公司“管理人”指经法院指定为长航凤凰重整案件管理人的长航凤凰清算组“重整计划”指长航凤凰重整计划“天益公司”指南通天益船舶燃物供应有限公司“亚门公司”指珠海亚门节能产品有限公司“武汉石化”指中国石化武汉石油化工厂“人保青山公司”指中国人民保险公司武汉市分公司青山区支公司“石化实业”指武汉石化实业公司“中国石化”指中国石油化工集团公司“长航集团”指中国长江航运（集团）总公司“长江交科”指长江交通科技股份有限公司“深交所”指深圳证券交易所“中证登深圳公司”指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司“债权人”指符合破产法第四十四条规定的，长航凤凰的某个、部分或全体债权人“出资人”或“股东”指在中证登深圳公司登记在册的长航凤凰股东“有财产担保债权”指破产法第八十二条第一款第一项规定的，对债务人特定财产享有担保权的债权“担保财产”指已设定抵押担保的债务人特定财产“职工债权”指根据破产法第八十二条第一款第二项规定以及《最高人民法院关于正确审理企业破产案件为维护市场经济秩序提供司法保障若干问题的意见》第五条，由长航集团垫付的劳动款项“税款债权”指破产法第八十二条第一款第三项规定的，债务人所欠的税款“普通债权”指破产法第八十二条第一款第四项规定的，债权人对债务人享有的除有财产担保债权、职工债权及税款债权之外的债权“审查确定的债权”指管理人已审查确定，但尚未经债权人会议核查及法院裁定确认的债权“确认债权”指经债权人会议核查并经法院裁定确认的债权“预计债权”指已向管理人申报，但尚未经管理人审查确定的债权以及长航凤凰进入重整程序前已成立但未依法申报且受法律保护的债权“中通诚”指为长航凤凰重整案提供资产评估服务的中通诚资产评估有限公司“资产评估报告”指中通诚出具的中通评报字（2013）336号《长航凤凰股份有限公司重整项目资产评估报告》“众环海华”指为长航凤凰重整案提供偿债能力分析服务的众环海华会计师事务所有限公司“偿债能力分析报告”指众环海华出具的众环综字（2013）010098号《长航凤凰股份有限公司重整项目偿债能力分析报告书》“转增股票”指根据重整计划规定的出资人权益调整方案，以长航凤凰资本公积金转增的股票“重整计划的通过”指根据破产法第八十六条第一款、第八十五条第二款之规定，债权人会议各表决组及出资人组会议均通过重整计划草案时，重整计划即为通过“重整计划批准”指根据破产法第八十六条第二款或第八十七条第三款之规定，重整计划获得法院裁定批准“重整计划执行期限”指根据破产法第八十一条第（五）项之规定，在长航凤凰重整计划中所规定的执行期限及法院裁定延长的重整计划执行期限“重整计划执行监督期限”指根据破产法第九十条之规定，重整计划中载明的管理人监督重整计划执行的期限“元”指人民币元，本重整计划中货币单位除特别注明外，均为人民币元前言长航凤凰于1993年在深交所上市，是湖北省早期上市的公司之一。

近年来，受国内外多重因素影响，干散货市场需求低增长与运力高增长导致供需严重失衡，市场竞争加剧，船舶运输业整体陷入低迷，行业复苏前景不明，与此同时，燃油价格持续高位运行与相关航运成本攀升，导致长航凤凰生产经营连续两年出现巨额亏损，债务负担日益沉重。

因不能清偿到期债务，债权人天益公司、亚门公司向法院申请对长航凤凰实施重整。

法院经审查后，于2013年11月26日依法裁定受理债权人对长航凤凰提出的重整申请，并于同日指定长航凤凰清算组担任管理人开展重整相关工作。

针对长航凤凰的重整工作，法院给予了高度重视，本案从案件受理阶段的形式审查、实质审查，到指定管理人后的债权审查、资产评估、重整计划的制定、债权人会议的召开等各个环节，法院均严格把关和监督，并在重大事项上给予直接指导，确保重整程序依法合规的开展，切实保障各方主体的合法权益。

为保证重整成功，避免长航凤凰破产清算，管理人在法院的监督和指导下，一方面委托长航凤凰原经营管理层继续做好生产经营工作，确保职工及客户的稳定；一方面全力以赴做好与重整程序相关的各项工作，包括资产调查和评估、债权登记和审查、信息整理和披露、偿债能力分析和预测、重整计划的论证和制定、债权人会议的组织和召开等。

与此同时，管理人在听取、吸收债权人意见和建议的基础上，在充分尊重评估机构出具的专业评估结论的前提下，在充分进行法律上的风险评估和论证、可行性预判和分析的条件下，结合长航凤凰的实际情况，制定本重整计划，现提交债权人会议审议、表决。

根据本重整计划，长航凤凰本次重整如获实施：一、长航凤凰法律主体不变。

经重整的长航凤凰仍是一家在深交所挂牌上市的股份有限公司。

二、以长航凤凰现有总股本为基数，按每10股转增5股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增约33,736.12万股。

转增股票不向股东分配，部分用于根据本重整计划的规定偿付债务和费用，部分用于恢复和改善公司的持续经营能力等。

三、长航凤凰的资产，除保留部分核心经营性资产以保障公司的持续经营外，其它资产均由管理人按照债权人会议通过或经法院裁定的财产处臵方案予以公开处臵，用于根据本重整计划的规定偿付债务和费用。

四、职工债权、税款债权将获得全额清偿。

有财产担保债权将就担保财产变价款全额受偿或在担保财产评估价值范围内优先获得现金清偿，未受偿的债权将作为普通债权，按照普通债权的调整及受偿方案获得清偿。

五、普通债权以债权人为单位，20万元以下（含20万元）的债权部分将获得全额现金清偿；超过20万元的债权部分，每100元普通债权将分得约4.6股长航凤凰股票，以长航凤凰股票2013年12月27日停牌价2.53元/股计算，该部分普通债权清偿比例约为11.64%。

按照上述方案清偿后未获清偿的普通债权，长航凤凰不再承担清偿责任。

六、根据本重整计划追加清偿方案的规定，为相关债权人预留的股票、现金及由管理人提存的分配款项，在满足特定条件后，将在扣除相关费用后向普通债权人进行同比例追加清偿，并将相应提高普通债权的清偿比例。

七、长航凤凰未来将在继续保持核心经营业务的基础上，重新布署和整合运营格局，以提高经营效率和盈利能力，并将根据公司发展需要，择机引入有实力的重组方实施资产重组，由重组方注入具有盈利能力的优质资产，增强长航凤凰的持续经营能力和盈利能力。

特别说明：本重整计划如不能在2013年12月31日之前获得债权人会议各表决组、出资人组会议表决通过以及法院裁定批准，长航凤凰将被暂停上市并面临破产清算的风险。

正文一、长航凤凰基本情况（一）设立及历史沿革长航凤凰前身为武汉凤凰股份有限公司，系于1992年5月8日经武汉市体制改革委员会批准，由武汉石化、人保青山公司、石化实业等单位共同发起组建的股份有限公司。

于1992年6月15日在武汉市工商行政管理局注册登记，于1993年10月25日在深交所挂牌上市，股票代码为000520。

2000年，根据中国石化的整体改组方案，经中华人民共和国财政部财管字…2000‟34号文件批准，武汉石化将其持有的武汉凤凰股份有限公司21,142万股国有法人股转让予中国石化持有，公司名称由“武汉凤凰股份有限公司”更名为“中国石化武汉凤凰股份有限公司”。

2006年，中国石化武汉凤凰股份有限公司以拥有的石化资产和相关负债与长航集团拥有的干散货运输资产和相关负债进行臵换，中国石化将其所持有的中国石化武汉凤凰股份有限公司本公司21,142万股国有法人股转让予长航集团，公司名称由“中国石化武汉凤凰股份有限公司”更名为“长航凤凰股份有限公司”。

长航凤凰经营范围包括：船舶租赁、销售、维修及技术开发；引航、国内船舶代理、货运代理业务；劳务服务及水路运输相关业务；综合物流；对交通环保产业、交通科技产业的投资；高新科技产品研制、开发及应用（国家有专项审批的项目经审批后方可经营）。

国内沿海、内河普通货船及外贸集装箱内支线班轮运输；国际船舶普通货物运输。

（二）股东及股权结构截至2013年12月27日，长航凤凰总股本为674,722,303股，股东共计77,089户。

长航集团为长航凤凰的第一大股东，持有180,281,001股长航凤凰股票，占总股本的26.72%。

（三）被申请重整情况受各种不利因素的影响，长航凤凰自2011年起逐渐陷入经营危机和财务危机，且日趋严重。

因2011-2012年连续两年亏损，深交所对长航凤凰股票实施“退市风险警示”处理。

在进入重整程序前，长航凤凰已拖欠巨额债务无力偿还，且已资不抵债。

2013年5月14日、5月15日，债权人天益公司、亚门公司以长航凤凰不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务为由，向法院申请对长航凤凰进行重整。

法院经审查认为，长航凤凰符合进行重整的条件，于2013年11月26日作出（2013）鄂武汉中民商破（预）字第1-1号《民事裁定书》，依法裁定受理债权人对长航凤凰提出的重整申请，并于同日作出（2013）鄂武汉中民商破字第1-2号《决定书》，指定长航凤凰清算组担任管理人。

（四）资产情况1.账面资产构成情况长航凤凰账面资产主要由固定资产、长期股权投资、应收账款、其他应收款等构成，其中固定资产主要包括融资租赁船舶及自有船舶。

根据相关规定，融资租赁的资产在会计处理上虽然计入公司账面资产，但在租赁期届满前，融资租赁的资产所有权仍归出租人所有，故在长航凤凰重整案中，融资租赁的船舶不纳入长航凤凰的资产范围。

2.资产评估情况根据中通诚出具的资产评估报告，以2013年11月26日（即重整受理日）为评估基准日，按照清算价值法进行评估，长航凤凰剔除融资租赁船舶后的账面资产总额为279,185.05万元，资产评估值为32,485.07万元，其中担保财产的评估值为6,332.16万元。

据资产评估报告的披露，评估结论与账面值相比产生较大差异的原因主要是：（1）多数应收账款、预付款项及其他应收款因账龄较长，且经核实不能收回，导致该类资产评估价值减值较多；（2）长航凤凰对外长期股权投资出现大幅减值的原因是，对被投资单位评估后，评估基准日经评估的净资产价值较账面价值大幅减少；（3）固定资产因船舶处臵清理损失在评估基准日尚未进行账务处理，并因近几年船舶市场价值下降等原因，导致该类资产评估减值较多。