第一章商法总论1.1 商法概述1.1.1 商法的概念 [识记]1.1.2 商法的特征[识记]（1（2（3（41.1.3历史沿革 [识记]（1（2）近代商法：。

民商分立开创民商合一立法模式先河的是。

法、商业银行法、票据法、保险法、信托法、海商法）。

1.2 商事主体1.2.1 商事主体的概念 [识记]传统商法中，商事主体即商人。

1.2.2商事主体的特征 [识记]（1（2（31.2.3 商事主体的分类 [理解]（1。

构成商事个人3要件：○1应具有权利能力和行为能力。

○2应具有与经营规模相适应的资产及以经营为目的的营利行为。

○3应依法核准登记。

（2风险的商事组织。

（3 我国的商事法人一般即指公司，包括“有限责任公司”和“股份有限公司”。

在现代社会中，最重要、最广泛存在的商事主体。

1.3 商事行为1.3.1 商事行为的概念 [识记]商事行为的特征[识记]属性：（11.3.2商事行为的分类[识记]（1（当事人是否为商事主体，公司→消费者；公司→公司）（2（3（绝对：根据行为的客观性和法规认定的。

相对：行为主体是商人，并具有营利性）（4（由法规可以直接认定。

不能直接根据法规认定，通过事实或法律推定确认）1.3.3 商事行为的法律规制[识记]（1、（2。

（31.4 商事登记1.4.1 商事登记的概念[识记]PS.商事登记的特征[识记]（1（2（3（41.4.2 登记的机关[识记]各国主要有两种做法：（1。

商事登记的法律效力[理解]（1（21.4.3 登记的种类[识记]（1（2（3登记程序[理解]（1（21审查申请人提交的材料是否真实、合法、有效；○2审查申请人申请事项是否符合法定条件。

（31.5 商号制度1.5.1 商号的概念[识记]商号的特征[识记]（1（2；（31.5.2 商号的选用与限制[理解]（2（31.5.3 商号权的概念、内容及特征[识记]商号权的特征：（1（2（3商号权的内容：（1（（3（4（5第二章合伙企业法2.1 合伙企业与合伙企业法2.1.1 合伙企业的概念[识记]PS.合伙企业不得使用“有限公司”作为名称。

2.1.2 合伙企业的分类[识记]（1（2（对债务的承担责任）；（3PS.2.2 普通合伙企业2.2.1 普通合伙企业的概念[识记]2.2.2 普通合伙企业的内部关系[理解]（1）合伙人有按照协议出资的义务。

出资方式包括：货币、实物、知识产权、土地使用权、其他财产权利、劳务。

合伙人不得任意抽回出资。

12合伙存续期间，合伙人对其财产份额不得任意转让，如转让应当经过其他合伙人的一致同意。

其他合伙人在同等条件下享有优先购买权。

合伙人之间的转让，不必全体合伙人一致同意。

在合伙清算前，除法律另有规定外，合伙人不得请求分割合伙财产。

如有合伙人私自转移或处理合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。

（2）各合伙人对执行企业事务享有同等的权利，可由全体合伙人共同执行，也可以由合伙协议约定或全体合伙人决定，委托一名或数名合伙人执行企业事务。

执行企业事务的合伙人，对外代表合伙企业。

不执行企业事务的合伙人有监督权、查阅企业账簿、了解企业经营状况和账务状况的权利。

合伙企业的决议按照合伙协议办理。

协议未约定或约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。

合伙企业法另有规定的除外。

但合伙企业的下列事项应当经过全体合伙人的一致同意：○1改变合伙企业的名称；○2改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；○3处分合伙企业的不动产；○4转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；○5以合伙企业名义为他人提供担保；○6聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

（3）○1合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理。

○2协议未约定或约定不明确的，由合伙人协商决定。

○3协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担。

○4无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

但合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人，或由部分合伙人承担全部亏损。

2.2.3 普通合伙企业的外部关系[理解]（1）全体合伙人共同执行合伙企业事务时，每个合伙人对外都可以代表合伙企业，以合伙企业的名义从事经营活动。

合伙协议约定委托一人或数个合伙人对外代表企业时，仅受委托的合伙人有权代表合伙企业。

无论哪种情形经营活动产生的收益均归合伙企业，所产生的费用和亏损也均由合伙企业承担。

在民事诉讼中，合伙企业不能以合伙人作为诉讼当事人，需由企业的负责人作为诉讼代表人，代表企业整体。

仅代表企业诉讼，但决意遵守合伙人协议。

（2）合伙企业的债务是指在合伙存续期间、因企业的经营活动而发生的债务。

合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

合伙企业对其债务，应先以合伙企业财产清偿，不足清偿的，则以合伙人的个人财产来清偿。

PS.合伙人负有竞业禁止义务。

2.2.4 普通合伙企业的入伙与退伙[理解]（1）普通合伙企业的入伙入伙是指在合伙企业存续期间第三人加入，成为合伙人。

○1如果合伙协议对入伙有约定，入伙按协议办理。

○2如无明确约定，入伙必须经全体合伙人一致同意。

否则，入伙无效。

原合伙人应当向新合伙人如实告知原企业的经营状况和财务状况。

合伙企业的原有债务，新合伙也一样承担连带责任。

（2）普通合伙企业的退伙○1自愿退伙。

Ⅰ在合伙协议约定了经营期限时，只有在法定事由出现时合伙人才能退伙。

法定事由：合伙协议约定的退伙事由出现；经全体合伙人同意退伙；发生合伙人难于继续参加合伙企业的事由；其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

Ⅱ在合伙协议未约定经营期时，在不给合伙企业事务执行造成不利影响的前提下，合伙人可以退伙，但需提前30日通知其他合伙人。

○2当然退伙。

主要适用于以下五种情形：Ⅰ作为合伙人的自然人死亡或被依法宣告死亡；其财产由合法继承人，依照合伙协议或经全体合伙人同意继承。

或退还其财产。

Ⅱ个人丧失偿债能力；Ⅲ作为合伙人的法人或其他组织被依法吊销营业执照、责令关闭撤销、宣告破产；Ⅳ丧失法律规定，或合伙协议约定的合伙人必须具有的资格；Ⅴ合伙人在合伙企业中的全部财产被法院强制执行。

合伙人被依法认定为无民事行为能力人或限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。

其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或限制行为能力的合伙人退伙。

○3除名退伙。

除名退伙即合伙人因被除名而丧失合伙人资格。

主要适用于：Ⅰ未履行出资义务；Ⅱ因故意或重大过失给合伙企业造成损失；Ⅲ执行合伙企业事务时有不正当行为；Ⅳ合伙协议约定的其他事由。

除名决议应当书面通知被除名人。

被除名人自接到除名通知之日起除名生效，被除名退伙。

被除名人有异议的，可以在接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。

2.2.5 普通合伙企业的解散与清算[识记]合伙企业解散后，合伙人应当对合伙企业进行清算。

13特殊的普通合伙企业的概念与责任承担[理解]债务承担有两种情形：（1）在执业活动中因故意或重大过失造成企业债务的合伙人，对债务承担（22.3 有限合伙企业2.3.1 有限合伙企业的概念[识记]PS.有限合伙企业中，合伙人应在2人以上50人以下，且至少有1名普通合伙人，1名有限合伙人。

当仅剩有限合伙人时，应当解散；仅剩普通合伙人时，应转为普通合伙企业。

企业应在名称中标明“有限合伙”的字样。

有限合伙企业对外仍承担无限责任。

2.3.2 有限合伙企业的特征[识记]（1（3营管理，就要承担无限责任）2.3.3 有限合伙企业中合伙人的权利义务[理解]（1）普通合伙人的权利和义务（2）有限合伙人的权利和义务2.3.4 有限合伙人与普通合伙人的转换[理解]有限合伙人与普通合伙人可以相互转换。

经全体合伙人一致同意，普通合伙人与有限合伙人可以相互转换。

但合伙协议禁止转换的除外。

合伙人发生转换之后，无论是有限合伙人还是普通合伙人，对此前的债务均应承担无限连带责任。

第三章公司法3.1 公司与公司法概述3.1.1 公司的概念与法律特征公司的概念[识记]公司的法律特征[理解]（1（公司的责任与股东的责任是独立的，公司的责任与管理人员、工作人员的责任是独立的，公司的责任与下属企业的责任是独立的）（2（3成公司法所称的营利活动）（43.1.3 公司的分类公司的分类[识记]（1（无限公司）（股份有限公司）（两合公司、股份两合公司）。

（2（3。

PS.子公司具有法人资格，独立承担民事责任；分公司不具有法人资格，由本公司承担民事责任。

分公司并非公司法意义上的公司，只是一个分支机构。

3.1.4 公司的名称和住所[理解]公司名称是公司人格的文字符号，是公司区别于其他民事主体的固定称谓和标记。

公司名称由4234要办事机构所在地为住所，应在其登记机关管辖范围内。

住所变更必须办理变更登记。

3.1.5 公司法概述公司法的概念[识记]公司法的特征[理解]（1）组织范畴：公司的设立、变更、终止，公司章程，公司组织机构、名称、住所等内容。

（2（3公司与合伙企业的异同[理解]（2（3不同点：（1格，是法人企业。

（21合伙企业依照合伙协议设立，合伙协议依法订立、签名、盖章即可，不需要任何机关批准；而公司的设立基础是公司章程，公司章程是全体股东依法共同制定的，并签名、盖章，经公司登记机关登记后生效。

○2合伙企业的出资方式较为灵活，允许以劳务作为出资，对货币以外出资的评估作价可由全体合伙人协商确定；而公司不允许以劳务出资，除货币出资外，以实物、工业产权、非专利技术或土地使用权出资，需进行评估作价核实财产。

○3合伙企业没有规定最低注册资本额；而公司则根据其经营性质和行业不同分别规定了法定最低注册资本额。

（3企业事务执行享有同等的权利；而公司的所有权和经营权是分离的，公司设有严密的组织机构，由股东大会、董事会、监事会组成，分别执行不同的职权，公司股东一般不直接参加公司的经营管理。

（4司的债务承担责任。

公司人格否认制度[应用]公司独立人格与股东有限责任，存在着被人滥用而损害债权人利益的风险。

为此，西方国家创设了公司人格否认制度。

即，在承认公司具有法人资格的前提下，对特定法律关系中的公司人格及股东有限责任加以否认，直接追索公司背后股东的责任，以规制滥用公司人格及股东有限责任的行为。

我国《公司法》第20条规定：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

《公司法》第64条：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。

PS.公司人格混同：公司与股东人格混同、母子公司间的人格混同、企业间相互投资引起的人格混同、姐妹公司人格混同；公司财产混同、公司业务混同、公司组织机构混同。

3.2 公司法律基本制度公司设立的概念[识记]PS.公司成立是公司获得法律主体资格，是公司设立的结果。