➢ 如果公司的股权市值不低于US$5亿, 并且在最近的十二个月内收入在US$1亿以上， 则要求该公司在过去的三年内总的经营活动现金流(Operating Cash Flow)达US$1亿 并且最近两年的每年经营活动现金流不少于US$2.5千万; 或者
➢ 公司的股权市值达到US$7.5亿, 并且在最近的十二个月内收入达到US$7.5千万以上。
中国的重大亮点：
• 20大公司（根据筹资额排列的 20大IPO） –亚太地区占有20大公司的35%（20项IPO中的7项） –中美洲和南美洲占有20大公司的25% –20大公司中的18家在其本国交易所上市，2家未在其本国交 易所上市的公司在纽约证券交易所上市。 –20大公司的IPO筹得$273.47亿，占本季度筹资总额的6%以上 。 –新兴市场在10大IPO中占有7项，并在20大IPO中占有13项。 –金融业以及能源动力业中占据了20大IPO的一半以上。
06年第3季度
根据筹资总额
07年第3季度
07年第2季度
*本幻灯片中, 采用的数据是交易 所所在地的数据，与上市公司的 所在地无关。
10
来源：Dealogic, Thomson Financial
新兴市场
巴西、俄罗斯、印度和中国的全球IPO 活动，按季度统计
B. 会计师在上市过程中的职责
前期工作
全球的重大亮点
• 交易所分析：
– 根据IPO数量： • 澳大利亚证券交易所(ASX)、伦敦创业板市场(AIM)、香港联交所 (HKSE)和纳斯达克(NASDAQ)分别为本季度的四大交易所。
– 根据筹资额： • 纽约证券交易所(NYSE)、香港联交所和德意志交易所(Deutsche Borse)分别为本季度的三大交易所。
业绩纪录
主板
3年以上或满足下列盈利要求或最低市值的要求
盈利要求
最近连续3年累计税前盈利至少750万新元，至少每年各100万新元的税前盈利或最近1年或2年 累计至少税前盈利1,000万新元
股份的最低 若未能满足上述盈利要求，则股份的最低市价至少8,000万新元 市值
最低公众持 股量及股东 人数
25%（如市值逾3亿新元，则可降至12-20%），并要求有1,000名股东
纳斯达克国家市场 标准二 不适用
US$ 3千万 不适用
US$ 1.8千万
110万 400 US$ 5 3 2年
纳斯达克国家市场 标准三 不适用
不适用 US$ 7.5千万 US$ 2千万
110万 400 US$ 5 4 不适用
1. 海外股票市场简介
中国证监会关于中国境内企业到境外主板上市(H股、S股、N股等）审批的条件
售股限制
控股股东不得在上市后6个月内出售其于发行人的权益，上市后第2个6个月内保持至少50%控 股股东资格
1. 海外股票市场简介
美国上市的种类及交易市场：
在美国上市的集资模式和相关要求相对于香港或新加坡市场来说要复杂的多。以集资模 为例，就有发行N股（Direct Listing）、发行美国预托证券（American Depositary Recipt-A ）以及144A募资（Rule 144A）三种；其中美国预托证券的发行有分为非赞助性ADR、部 赞助性ADR LevelI、赞助性ADR Level II和赞助性ADR Level III等几种。主要的交易市场也 包括纽约证券交易所（NYSE）和NASDAQ（包括NASDAQ国家市场和NASDAQ小型资 市场），其它的交易市场还包括美国证券交易所、波士顿证券交易所、芝加哥证券交易 以及太平洋证券交易所等。同时美国证券交易市场的监管也非常严格。
1. 海外股票市场简介
美国纳斯达克(NASDAQ)上市的主要要求：
盈利(最近年度或过去三年中的 两年的每个年度） 股东权益 股权市值 公众持股市值
公众持股数
股东人数 最低竞价 庄家个数
营业历史
纳斯达克国家市场 标准一
US$ 1百万（税前）
US$ 1.5千万 不适用
US$ 8百万
110万 400 US$ 5 3 不适用
144A募集：144A是指在美国, 允许需要集资的公司通过将证券卖给合格的机构投资者(Qualified Institutional Buyer), 而无须向美国证监会(SEC)登记注册的方式来募集资金的一项法规。
1. 海外股票市场简介
美国纽约证券交易所（NYSE) 上市的要求相对较高，例如：
在NYSE上市的海外公司必须满足以下主要数量条件(minimum numerical standards):
具体比较而言，在美国上市具有以下特点：
➢ 筹资额高，上市影响力最大，对企业的国际化策略尤为有利； ➢ 对企业自身的素质要求很高，比如公司管治、运营规模以及盈利能力等； ➢ 上市规则复杂，因而造成准备工作较为复杂，融资成本较高，如包销费率在7-8%的水平； ➢ 美国市场庞大，中国企业一般规模较小，很难引起投资者的注意； ➢ 缺乏投资银行为中小型非美国企业编写跟踪报告，所以，一直以来，在海外上市的中国企业股
票成交淡静，股价表现欠佳，上市后亦较难增发股票； ➢ 美国证监会对上市公司的监管和披露要求非常严格，对中小型企业而言会是一项沉重的负担。
2. 如何选择海外股票市场？
在新加坡上市：
➢ “入门”条件较低，较为适合国内中小企业； ➢ 市场比较关注国内企业，上市费用也较低； ➢ 市场规模较小，未能有效吸引国际投资者参与，因而融资效果受到限制；
• 对上市重组提供咨询意见，考虑重组对会计并表等的 影响
• 对企业会计及编制财务报表可能出现的问题提供意见 ，要求企业完善会计报表的编制及选择合适的会计政 策并予以提供咨询意见
核心工作
• 对企业过去3年业绩进行审阅并编制会计师报告 • 对企业编制的盈利预测进行审阅并提供意见 • 对审计报表截止日后的基准日进行财务报表审阅及确
股票发行种类和资本市场的选择
根据目前中国企业海外上市操作的实务，通常有以下的选择：
香港 新加坡 美国 中国
市场
主板
(Main Board)
主板
(Main Board)
纽约证券交易所
(NYSE)
纳斯达克
(NASDAQ)
上海
上市公司总市值(美元 )
28,205亿 3,984亿
204,391亿 80,168亿 35,280亿
售股限制
控股股东不得在上市后6个月内出售其股权，1年内保持控股股东资格
*** 符合以下条件可免三年盈利要求（香港主板上市规则最新修订/2004年3月31日起实施）： 1）过去12个月的一个财政年度主营业收入超过港币5亿元 和 2）市值超过港币40亿元
1. 海外股票市场简介
新加坡交易所对公司在主板上市的主要要求：
认期后企业债务状况 • 审阅招股书初稿、协助保荐人、律师及管理层进行业
务分析（MD&A）及提供全面协助，包括招股书内披露 的资本情况表、上市数据分析及披露等 • 出据安慰函
– 盈利预测(如适用) – 招股书财务资料及相关内容 – 144A (如适用)
C. 中国公司的海外上市选择
1. 海外股票市场简介
名词解释：
ADR: 外国机构将本身股份寄存在美国本土的银行内, 由后者发出作为寄存证明的单据, 称为ADR 。 作用是：
• 允许海外机构避过繁复的上市申请手续而变相在美国资本市场挂牌买卖。 • 允许海外机构避过其所在地的不可在美国直接上市的规定而间接在美国资本市场交易(例如台湾或中国H股公司 • 允许在两地上市的公司, 在美国上市的股价能够跟其它美国上市公司以较高的股价报价 。 • 方便美国投资者通过买卖ADR来间接买卖海外上市公司的股份。
– 尽管07年第3季度的所有IPO中只有4%在 纽约证券交易所上市，纽约证 券交易所吸引了该季度筹资额的15%（第1位），这主要是由于大笔的美 国交易（如美国的MF Global、巴西的Cosan和美国的VWare）。
– 尽管07年第3季度的IPO总数中只有5%在 香港联交所上市，香港联交所 吸引了该季度所筹资额的14%（第2位），这主要是由于远洋地产(SinoOcean Land)和复星(Fosun)的IPO。
➢ 时间短，速度快，没有盘子和指标的限制，一般也没有“排队”的问题 ➢ 海外公司的股票在香港上市是整个公司股份的上市(包括大股东及公众股东的股票) ➢ 大股东对股票的处理更富弹性(增持、减持、股票抵押借贷等) ➢ 公司上市后可较自由地发行其他金融工具，以筹集资金(如债券、认股权证等衍生金融工具) ➢ 有利于提高公司的知名度、帮助企业在中国及海外发展 ➢ 可向员工派发认股权，以提高员工之积极性并确保公司和员工有共同的目标
按季度列示的全球IPO活动
按季度列示的中国IPO活动
中国公司的IPO活动 – 按证券交易所*
06年第3季度
根据IPO数量
07年第3季度
07年第2季度
*本幻灯片中, 采用的数据是交易 所所在地的数据，与上市公司的 所ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ地无关。
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来源：Dealogic, Thomson Financial
中国公司的IPO活动 – 按证券交易所*
安永培训材料中国公司的海 外上市选择
目录
A. 中国公司最新IPO动向介绍 …………………………………………….…2 B. 会计师在上市过程中的职责 ………………………………………………11 C. 中国公司的海外上市选择 ………………………………………………14
1. 海外股票市场简介 ………………………………………………15 2. 如何选择海外股票市场 ………………………………………………22 3. 如何考虑股票的定价 ………………………………………………25 D. 上市前引进海外战略/财务投资者…………………………………………27 E. 问题与解答 …………………………………………………………………34