编号：_______________本资料为word版本，可以直接编辑和打印，感谢您的下载

避免同业竞争及优先交易权协议

甲方：___________________

乙方：___________________

日期：___________________

避免同业竞争及优先交易权协议

甲方： _________

注册地址： _________

企业营业执照号码：

乙方： _________

注册地址： _________

企业营业执照号码：

鉴于甲方已于 _________ 年M 日独家发起设立乙

方，且乙方计划在中国境外发行股票并将该等股票在中国境外上市。

为此，甲乙双方愿意为了避免同业竞争，就双方业务关系的若干事宜，协议如下：

1.避免同业竞争范围

1. 1本协议避免同业竞争范围是：乙方（包括其附属公司）在中华人民共和国境由和境外任何地域所从事的主营业务。

1. 2乙方的主营业务（简称竞争性业务）包括：石油、天然气勘探、生产及营销；炼油、石油化工产品的生产及营销；石油、天然气管道运营；原油、成品油、天然气、石油化工产品的进出口贸易；石油、天然气、炼油和石油化工的勘探、生产及营销的合资、合作经营。

1.3对本协议所定之避免同业竞争范围和乙方的主营业务的范围的任

何变动，均须按双方另行达成的协议作出。

2.甲方之承诺

甲方承诺，在本协议有效期内，甲方不会而且将促使其附属公司不会单独或连同、代表任何人士、商号或公司（企业、单位），发展、经营或协助经营、参与、从事与本协议规定的乙方主营业务产生竞争的业务（本协议第4条、第5条所述内容例外），但经独立董事审查同意后由乙方书面同意者除外。

3.优先交易权

3.1如果甲方有任何与乙方主营业务产生直接或间接竞争的业务机会，应立即通知乙方，并在上述通知发出后30天内，尽力促使该业务机会按乙方董事会能合理接受的条款和条件首先提供给乙方。乙方在收到甲方的上述通知后，应尽快召开至少有两名独立非执行董事出席的董事会，讨论是否接受甲方通知的业务机会。

3.2乙方对根据本协议第2条规定书面同意甲方经营的竞争性业务项目（包括国内、国外）均具有优先交易权。甲、乙双方应按照本协议第5. 2条和5. 3条的原则执行。

4.国内现存项目

4.1甲方承诺对未转入乙方的且列于附表一的五套化工装置，在本协议生效之日起二年内（收购期），按乙方要求并经双方协商后将其中的三套化工装置（化二套、化一套）转让给乙方。除非乙方书面表示放弃受让上述三套化工装置，甲方不得向

第三方转让该等资产。若乙方书面放弃该等资产的受让权，或在收购

期满时未作出受让表示，甲方可将该等资产出让给第三方或白营。在

收购期内，乙方可以根据市场状况与甲方协商，并按协商后的适当方

式经营上述该等资产。对于其余二套装置，甲方应按司与司于年签订的有关上述装置购

买权协议的规定，予以处置。

4. 2甲方或其下属企业所全资拥有的、包括但不限于列于附表二的销售企业的营运和管理，应符合甲乙双方另行签订的〈〈部分石油公司油产品的销售业务监管合同》之规定。

4. 3乙方同意甲方继续保留石油化工后续加工业务。甲方承诺该等业务的发展对乙方主营业务不构成重大影响。