【电子商务运营合作协议】

甲方： (以下简称甲方)

乙方：（以下简称乙方）

甲乙双方经平等、友好协商，根据《中华人民共和国合同法》的规定，达成以下合作内容：乙方作为甲方电子商务渠道代理商，为甲方开发维护第三方电子商务渠道客户，其中包括但不限于淘宝，拍拍，易趣等C2C平台网店渠道和一些大型B2C电子商务平台渠道（例如京东，卓越等），甲方就这些网络渠道客户的运营外包服务与乙方达成如下协议，并愿意在此基础上双方共同遵守，精诚合作，互相支持，共同发展。

第一章总则

1．合作内容：甲方是拥有包括品牌、设计、生产、经销及零售实体。乙方是一家专注于从事面向消费者和网络渠道商的电子商务服务外包运营的公司，乙方以自身的技术实力和在电子商务方面的运营经验和能力，双方合作运作以销售甲方拥有的品牌商品为目的的电子商务渠道体系。

2．合作条件：甲方提供给乙方品牌在互联网上的商标使用权，以及产品的分销权、零售权。乙方负责开发，维护并运营面向最终消费者的电子商务网络销售渠道。

3. 合作方式：甲方通过网络渠道（网店或B2C平台）等非线下实体店铺的形式向最终消费者销售可授权的品牌商品，乙方除自身经营网店成为甲方的一级分销商外，还为甲方提供网络渠道销售的外包运营服务，该外包运营服务包括网络销售渠道建设、运营、广告推广、渠道客户管理、收款结算等服务。

4．合作区域：中国大陆，包括台湾和香港地区。

5．合作客户范围：

在甲方明确清楚乙方经营目的和方式的情况下，甲方允许：

A: 乙方自己在淘宝，拍拍，易趣等网络平台开设的网店和商城店铺。乙方即是甲方的一级分销商，拥有甲方给与的市场最低拿货价格。

B：乙方可以开发淘宝，拍拍，易趣等网络平台上的网店渠道分销客户，其中包括集市店铺（C2C个人店铺）和商城店铺（B2C公司店铺）。乙方代表甲方对这些分销网店进行授权，管理和运营。

C：乙方可以代表甲方，洽谈入驻京东商城，卓越网上商城，当当商城等第三方大型B2C平台，乙方代表甲方对这些渠道平台进行合作洽谈授权，并负责日常沟通，管理和运营。

除上述甲方明确授权的范围外，乙方不得在其它网站或线下经营甲方的品牌。双方建立电子商务战略合作关系。甲方并按本协议第三章的约定向乙方支付开拓及运营服务费。

5．合作及授权期限：自本协议签订之日起至 2013 年 12 月 31 日。合作过程中，如果双方有任何合作条款的修改建议，任何一方均可提出协商讨论，双方一致通过后，可以用合同附件的形式对原有合作内容进行改动，双方签署协议附件后按修改后的条款执行。

第二章权利及义务

A．甲方权利及义务

1．甲方保证在互联网上所销售商品的合法性，并对所提供的所有产品承担所有责任，包括并不限于知识产权、产品质量等；甲方负责提供网络客户所售商品并保证稳定的库存。

2．甲方与乙方协商制定网络渠道客户的网上产品零售指导价格和渠道政策（详见合同附件一）。甲乙双方承诺在各自管理的网店和授权网络渠道体系中，严格遵守事先约定的网络渠道政策和价格体系。甲乙双方共同制定面向渠道客户的促销短期政策，乙方可在该原则下制定促销计划，经甲方同意后方可执行具体促销计划。

3．甲方针对网络销售的任何政策改动和价格修订，需要提前7天通报乙方，且甲方不得利用品牌拥有者身份，随意进行独立的网络促销活动或对旗下网络分销商的政策优惠倾斜，更不能故意利用自己身份和价格产品优势，打压乙方网店或乙方负责管理的网络渠道客户，若因此而造成的乙方损失，甲方负责赔偿。（具体产品价格及活动促销政策参照《品牌网络分销价格政策》）

4．甲方应向乙方提供为开发维护网络渠道客户所需要的有关产品图片、信息、介绍、市场及宣传等文档内容；甲方负责协助乙方办理网络渠道客户经营许可的各种资质。

5．甲方有义务依照双方共同制定的客户服务规范对网站销售的产品进行退换货处理；

6．对于乙方开发并负责管理的第三方网络渠道客户，甲方必须承认乙方的全权渠道代理身份，即视乙方为除甲方之外唯一网络渠道拓展代理商，对乙方管理的渠道客户而言，乙方即代表甲方。

7．乙方负责开发的第三方渠道客户，只要乙方是按照甲乙双方事先约定好的渠道政策和渠道协议模板，代表甲方与网络渠道客户签署协议，甲方需配合签字盖章等工作。乙方只负责代甲方管理渠道客户，渠道协议主体为甲方和第三方渠道客户。

8．甲方若与乙方负责管理的第三方网络渠道客户沟通，必须立即告知乙方沟通的具体情况和内容，并尽快转交乙方继续进行沟通处理，在处理过程中，需要给予乙方必要的协助和支持。

9．在乙方管理渠道客户过程中，如果涉及到需要甲方及时跟进并解决的问题，只要在双方事先确定的政策范围内，甲方应做到及时响应并尽快解决。

B．乙方的权利及义务

1．乙方拥有自己负责管理的网络渠道客户的后台信息系统、操作规范等的知识产权；

2．乙方在合作期间，有权以甲方名义，在事先约定的政策范围内，开拓和维护自己负责的网络渠道客户。3．乙方有权按照甲乙双方确定好的渠道政策，渠道协议模板，代表甲方，与自己负责的网络渠道客户签署渠道分销或代销协议。渠道协议主体为甲方和第三方渠道客户，乙方作为运营和服务中介，需承担相应的支持、服务及风险。

4．乙方不得在线下销售甲方提供的货品。

5．乙方负责网络渠道客户的运营和管理，并给与所管理渠道客户关于网店设计、网店建设、网店运营、网店推广等方面的必要支持。

6．乙方应于每周结束的次日，每月结束的三日内，每年结束的次月10日前向甲方提供每周、月、年的销售报表、销售分析、退换货分析、库存和生产建议等表格。

7．乙方在网上开展促销等推广活动；应事先征得甲方同意，并在甲方认可的市场推广方式内进行活动。

因此产生的成本分摊和佣金变动，需经双方友好协商后确定。

9. 除本合同明确授权外，乙方不得在其它场合使用品牌，只能在自身网店和获得正式授权的网络渠道内经营品牌。乙方不得销售任何假冒或仿冒品牌的产品，不得做出任何侵害品牌的知识产权的行为，否则甲方有权立即单方解除本合同，乙方应承担相应的违约及侵权责任并赔偿甲方由此所遭受的实际损失。

10. 乙方在销售活动中不得损害国家利益、社会公共利益、消费者权益和他人合法权益，也不得损害甲方权益，不得做出有损品牌形象的行为，否则由此产生的责任概由乙方自行承担，并且甲方有权单方解除本合同。

第三章收益分配

1．在乙方负责经营的网店内，乙方须向消费者开具商品销售发票。在乙方代表甲方授权的网络渠道销售商的网店内，由被授权网店负责向消费者开具商品销售发票。

2．甲方同意乙方提取甲方产品的销售佣金作为乙方收益。

佣金：甲方同意从实际销售给乙方的甲方产品中（包括乙方自己经营网店和乙方所负责网络渠道的订货）收取一定金额的佣金作为乙方的外包服务报酬，即每销售一双鞋，甲方支付给乙方18元人民币；佣金的计算方式为：佣金=乙方实际销售数量×18元/双。

3．收款，配送与结算

4.1关于货款支付方式双方约定：款到发货模式。即由乙方负责与管理的网络渠道客户沟通订货事宜，

乙方与客户洽谈确定货品数量和金额后，与甲方负责订货发货的接口人联系确认库存和订单，一切没有问题后，乙方负责通知客户向甲方账户打款，待甲方确认收到货款，甲方即开始安排配货和发货事宜。乙方自己管理的网店的订货，由乙方直接向甲方订货，也按照以上款到发货模式操作。

4.2关于商品的物流配送方式双方约定：由甲方负责仓储和发货。产品的所有权在销售给乙方及其管

理的网络渠道客户之前均属于甲方所有，乙方不享有产品的所有权。货品的物流费用，由订货方负责，即乙方或乙方管理的渠道客户负责。

4.3乙方在客户服务时接到客户反映发现有甲方多发、漏发，或错发货物的，应做好详细记录，同时

应立即通知甲方。甲方核实后，需立即进行补发，退货或换货处理。相关的物流和快递费用，由责任方负责。

4.4甲方将按照《中华人民共和国产品质量法》、《中华人民共和国消费者权益保护法》及其它法规、

部门规章和国家强制性标准的规定，对存在质量问题的售出商品提供无条件退换货服务，对非商品质量问题（商品不影响二次销售）的售出商品提供7日内可退换货服务、15日内可换货服务。甲方通过乙方售出的商品，由乙方代表甲方与客户沟通，但甲方需承担并完成上述售后服务。

4.5双方以自然月为对帐结算周期，乙方财务人员应于每月5日前向甲方出具上一对帐周期实际发生

的结算金额对帐通知单，甲方在收到乙方对帐通知单5个工作日内将对帐通知单回执返回至乙方。如