股票发行的类型
类型
非公众公司
非公开发行
非公众公司
定向公开发行
非公众公司
向社会公开转让（变相发行）
非上市公众公司
定向发行
首次公开发行并上市
上市公司新股发行
（即增发股票）
需证监会核准？
不需要
需要
需要
需要
需要
需要
发行后股东人数
<=200
>200
定性为非上市公众公司
定性为非上市公众公司
非上市公众公司的核准
主体
在上市公司中任职的董事监事高级管理人员及其亲属，或上述人员控制或委托的法人组织，持有本公司股份
上市公司非公开发行股票
非公开发行的条件
非公开发行股票的发行对象不超过10名（注：证券投资基金管理的2只以上基金认购的，视为1个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购）
发行对象为以下时，须董事会——股东大会，且认购后36个月内不得转让：上市公司的控股股东、实际控制人、其控制的关联人
通过认购取得上市公司实际控制权的投资者
业务独立
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或显失公允的关联交易
董事、监事和高级管理人员
上述人员应具备相应资格，且不存在下列情形： 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； 最近3年内受到中国证监会行政处罚，或最近1年内受到证券交易所公开谴责的； 涉嫌犯罪被司法机关立案或涉嫌违法被中国证监会立案，尚无明确结论的
非分离交易的可转债
分离交易的可转债
发行条件
本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的40%
√
√
最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息
√
√
最近3个会计年度加权平均净资产收益率
平均不超过6%
净资产
最近一期期末经审计的净资产不低于人民币15亿
现金流量净额
最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券1年的利息，但最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%的除外
最近12个月内不存在未履行向投资者所作公开承诺的行为
最近24个月内曾公开发行证券，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形
最近3个会计年度连续盈利，最近3年及最近一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告
最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%
首次公开发行股票的条件
在主板和中小板上市
在创业板上市
成立满3年的规定
股份有限公司：依法设立且持续经营3年以上
有限责任公司整体变更为股份有限公司的，持续经营时间从有限责任公司成立时起算
注册资本/股东出资
注册资本全额缴纳；出资的财产权转移完毕；主要资产不存在重大权属纠纷
股权清晰
发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持的股份不存在重大权属纠纷
剔除后，若公开发行4亿股以下，则应确定有效投资者10~20家；若公开发行4亿股以上，则应确定有效投资者20~40家；
若公开发行数量太大，则有效投资者应多于40家，但不得超过60家；
剔除后，有效投资者数量不足的，中止发行
若公开发行4亿股以下，则网下发行量占总发行量不低于60%；若公开发行4亿股以上，网下发行量占总发行量不低于70%；
发行人招股说明书申报稿被正式受理后，必须在中国证监会网站进行预披露（之后相关信息及财务数据不得随意更改）
发行人在取得核准文件至公开发行前，应及时修改信息披露内容及财务会计报告，更新招股说明书
审核发现申请材料自相矛盾或存在实质性差异的，中止审核，并在12个月内不接受相关保荐人推荐的申请
审核发现申请材料涉嫌虚假陈述、误导性陈述或重大遗漏的，先暂停受理，待查证属实的，36个月内不再受理该发行人的发行申请
公司控制权人
持股50%以上；可实际支配的表决权超过30%或该表决权能够决定半数以上董事选任或该表决权足以对股东大会决议产生重大影响
收购人
有下列情形之一，不得收购上市公司：
收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态 收购人最近3年涉嫌重大违法行为，或最近3年有严重证券市场失信行为
收购人为自然人的，存在“不得担任公司董事、监事、高级管理人员的五种情形”
除金融类企业，本次募集资金不得投资于交易性金融资产、可供出售金融资产、借与他人、委托理财等
对内配股条件（前提是满足一般条件）
拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%
采用代销方式发行的，控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%的，发行人应按发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东
董事会拟引入的境内外战略投资者
发行对象为其他时，认购后12个月内不得转让
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%
法定障碍
发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未清除
上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除
现任董事、高级管理人员最近36个月内受到中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责（注：不包括监事）
一致行动人
投资者有下列情形之一，为一致行动人：
投资者之间有股权交叉、董事监事高级管理人员交叉、合伙合作联营等经济利益交叉，或投资者受同一主体控制的或为投资者提供融资
投资者持有一上市公司股份，同时，在投资者内部任职的董事监事高级管理人员及以上人员亲属，或上述人员控制的公司，也持有同一
上市公司股份；在投资者内部持股30%以上的股东及其亲属也持有同一上市公司股份
担保
应当提供担保，但最近一期期末经审计的净资产不低于人民币15亿的公司除外
期限
最短为1年，最长为6年
最短为1年
转股期限/行权期间
都是6个月以后
自发行结束之日起6个月后
自发行结束至少已满6个月
转股价格/行权价格
相同
转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日该股票的交易均价和前一个交易日的均价
转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日该股票的交易均价和前一个交易日的均价
价，或上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月
保荐机构、会计师事务所须承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失应依法赔偿
发行人应在上市文件中披露：公开发行前，持股5%以上股东的持股意向及减持意向；持股5%以上股东减持时，须提前3个交易日予以公告
上市公司董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案或涉嫌违法正被中国证监会立案（注：不包括监事）
最近1年及最近一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。这些意见的影响已消除的除外
非公开发行股票的程序
董事会——股东大会（回避+出席+表决权2/3以上通过）
上市公司收购
“三种人”
网上和网下同时发行的机制
首次公开发行可以通过网下投资者询价或发行人与主承销商自主协商方式确定价格
采用网下询价方式时，发行人与主承销商应按条件选择配售股票的对象；其中，机构投资者须有良好信用记录，个人投资者应具有至少5年投资经验
网下投资者报价后，应剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分不少于网下申购总量的10%，一经剔除，不得再参与申购
具有持续盈利能力
（不得存在的情形）
发行人的经营模式、产品服务品种结构、行业地位、经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响
发行人所用商标、专利、特许经营权等重要资产或技术的取得、使用存在重大不利变化的风险
发行人最近1年的营业收入或净利润对关联方或重大不确定的客户存在重大依赖
首次公开发行股票时的老股转让
公司首次公开发行时，发售的老股的持有时间应当在36个月以上
老股发售不得使公司股权结构发生重大变化，实际控制人不得发生变更，并且发售的老股，权属应当清晰，不存在法律纠纷
发行人应当在招股说明书扉页载明发行的新股数量以及发售的老股数量，并提示股东，老股发售所得资金“不归公司所有”
募集资金
募集数量应当合适，募集资金应存放于董事会决定的专项账户
未弥补亏损
最近一期000万
“发行后”股本总额不少于3000万
主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更
最近3年内
最近2年内
盈利能力
最近3个会计年度净利润累计超过人民币3000万
最近一期期末净资产不少于2000万
法定障碍
最近3年内有重大违法行为
最近3年内存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽在3年前，但目前仍然处于持续状态
发行人
发行人及其控股股东、实际控制人
审核程序
中国证监会依法对申请文件的“合法性、合规性”进行审核，不对发行人的“盈利能力和投资价值”做出判断
强化发行人及其控股股东等责任主体的诚信义务
责任主体须承诺： 招股说明书有虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法回购
首次公开发行的全部新股，且发行人控股股东将购回已转让的原限售股份；若因此致使投资者损失，责任主体应依法赔偿
所持股票在锁定期2年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行
在网下配售过程中，应安排不低于本次网下发行数量的40%，优先向公募基金、社保基金配售
当网下投资者申购数量低于网下初始发行量时，不得将网下发行部分向网上回拨，应中止发行
当网上投资者申购数量低于网上初始发行量时，可以将网上发行部分向网下回拨