外资企业中山市xxxxxx有限公司章程
第一章总则
一、投资者：境外xxxxxx有限公司
法定地址：电话：
开户银行：
帐号：
法定代表人：职务：国籍：
二、境外xxxxxx有限公司在中华人民共和国广东省中山市境内，遵照《中华
人民共和国外资企业法》及其《实施细则》和中国政府有关法律、法规的规定，投资兴办中山市xxxxxx有限公司（下称公司），公司是中华人民共和国的法人，其一切活动应遵守中华人民共和国法律、法规的规定，其正当权益受到中国法律的保护。

三、外资企业的经营期限为年，经营期限始于公司营业执照核发之
日。

四、公司名称、地址
公司的名称定为中山市xxxxxx有限公司，法定地址：
第二章出资方式和资金用途
五、本公司的投资总额为万元人民币，注册资金为万元人民
币（外汇投入）。

投资总额以内注册资本以外的资金，由投资者自行筹措解决，利率经董事会认可，利息列入开发成本开支。

对投资者的投资或其代公司在境内外银行的贷款，公司不得提供任何形式的抵押或担保。

六、出资方式和资金用途
公司资本全部以相当于万元人民币的外汇投入。

用作……（资金用途）。

七、出资的期限
投资者并购公司后所认缴的增资款须于公司营业执照核发6个月内一次性付清。

付清转让金后，由公司聘请中国注册的会计师验证，出具验资报告，发给
证明书。

八、在经营期限内，公司不得减少其注册资本总额，因投资总额和开发经营
规模等变化确需减少的应由公司董事会通过，须报原审批机关批准。

第三章经营范围和规模
九、
第四章董事会及公司管理机构
十、本公司向中国工商行政管理部门注册之日，为董事会成立之日。

董事会
是本公司最高之权利机构。

董事会由八人组成，由投资者委派担任，代表投资者行使权利并承担义务，董事会设董事长一人，副董事长两人。

十一、董事会的主要职责
1、确保公司的一切活动必须遵守中华人民共和国的各项法律、法规。

2、讨论和批准总经理提出的重要报告。

例如生产规划、劳动工资计划、年度
经营报告、资金借贷等。

3、讨论批准年度财务报表、三项基金提取和利润分配方案（或亏损弥补方
案）。

4、讨论和批准本公司的重要规章制度。

5、决定本公司注册资本的增加、减少。

6、决定任免公司高级职员，并确定他们的报酬。

7、决定本公司工作人员的定编，并审查总经理提出的有关工作人员待遇。

8、决定本公司经营期满或因某种原因宣告解散，制定解散公司的清算程序并
组成清算委员会负责清算工作。

十二、董事会会议至少每半年召开一次，经1/3董事提议，可以随时召集董事召开临时会议。

董事会会议由董事长召集并主持。

董事长故缺席，可由副董事长召集并主持会议。

董事会会议要有2/3以上董事出席方能举行。

董事因故缺席不能参加董事会会议，可以书面委托其他董事会代表参加并表决。

十三、董事会议的召开，应提前两周发出通知，如届时未来能出席又未委托他人出席，则作为弃权。

十四、董事会讨论的内容和通过的决议，应有书面记录，并由全体出席会议的董事签字，委托他人出席的由代表人签字。

会议记录由公司存档。

十五、董事会议讨论的内容，一般采用简单多数通过的方式表决。

但有关各方权益的重大问题，如章程修改、公司终止、解散、注册资本的增加或减少、公司与其他经济组织的合并等，应经董事充分协商，取得7/8通过的办法决定。

十六、公司设经营管理部门，下设设计工程、财务、营销策划、综合、行政等部门。

十七、公司实行董事会领导下的总经理负责制。

总经理1名，由投资者委派担任，下设高级管理人员，由董事会聘请。

十八、总经理直接向董事会负责，执行董事会各项决议，组织领导公司的开发和经营管理工作。

高级管理人员协助总经理工作。

十九、总经理及其高级职员，请求辞职应提前30天向董事会提出书面报告。

以上人员如有不称职，经董事会决定可随时解聘。

第六章设备与技术
二十、本公司开发的房地产项目，通过招标形式由承包商承建主体工程。

第七章原料来源与销售
二十一、本公司所需的主要原料由公司自行在国内购买。

二十二、本公司开发的项目应按中华人民共和国商标法的规定，向中国工商行政管理部门申请办理商标注册手续。

第八章劳动工资管理
二十三、本公司职工的招收、招聘、辞退、工资福利、劳动保护等事项，按照国家有关劳动和社会保障的规定办理。

具体实施方案，由董事会研究审定。

公司招聘职工，应与公司签订劳动合同，并报当地劳动管理部门备案。

二十四、公司雇用员工人，所需员工经公司考核后择优录取。

第九章利润的提取
二十五、本公司每年度会计计算所得利润，遵照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》及有关法规缴纳所得税后，按照董事会研究确定后的比例，先提取企业发展基金、储备基金和职工奖励及福利基金。

二十六、公司在交纳各项税金并提取上述三项基金后，每年提取利润两次，半年预提一次，年终提一次，由董事会确定。

公司本年度发生亏损，应由下年度的利润中弥补。

以前年度的亏损未弥补前不得分配利润，以前年度未分配的利润，可以并入本年度利润分配。

第十章外汇管理与流动资金
二十七、本章程批准生效及批准证书核发后，应向中国工商行政管理局申请领取营业执照，并凭营业执照在境内银行开立外汇和人民币帐户，并接受中国外汇管理部门对外汇的管理和监督。

本公司的一切外汇事宜，均按《中华人民共和国外汇管理条例》和有关管理办法的规定办理，一切外汇收入必须存入所开户银行的外汇存款帐户，一切外汇支出从其外汇存款帐户中支付。

二十八、本公司在生产经营过程中，短期的周转资金不足部分，可向国内外的银行申请贷款解决。

第十一章财务与会计
二十九、本公司财务与会计制度，应按中国有关法律和财务会计制度的规定，结合本公司的情况，由董事会拟定，并在中国境内设立会计帐簿，公司的财务会计制度，报当地财政部门和税务机关备案，接受财、税务部门的监督。

三十、本公司设会计师（或主管会计员），协助经理负责领导企业的财务工作，审查、复核和处理公司的财务收入和会计帐户，向董事会和总经理提出财务报告。

三十一、本公司的会计年度，采用公历年制，自公年1月1日至12月31日为一个会计年度，按月结算，年终决算。

会计以人民币为记帐本位币，采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。

一切自制凭证、帐簿、报表必须采用中文书写。

公司会计报表财务部门备案。

三十二、本公司的下列文件、证件、报表应有中国注册的会计师验证和出具证明：
1、公司的出资证明书
2、公司的年度会计报表
3、公司清算的会计报表
第十二章税务和保险
三十三、本公司按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》和有关法规，享受减免税收待遇，并按章缴纳应缴税款。

三十四、本公司的一切固定资产及劳动安全等均应向中国境内保险公司投保，保险费列入公司成本支出。

第十三章规章制度
三十五、董事会通过公司制定的规章制度有：
1、经营管理制度，包括管理部门的职权与工作规程
2、职工守则。

3、劳动工资制度。

4、职工考勤、升级与奖惩制度。

5、财务制度。

6、其他必要的规章制度
第十四章工会组织
三十六、公司职员有权按照国家建立工会组织，开展工会活动，维护职工的合法权益。

三十七、公司工会是职工的代表，它的任务是维护职工的切身利益与公司商谈有关事项，团结交易职工搞好及提高生产，遵守纪律劳动合同。

公司应当为本工会提供必要的活动条件和经费。

第十五章期限、终止、清算
三十八、公司经营期限自外资企业执照核发之日计年。

三十九、本公司若延长经营期限，应在期满前6个月向审批机关提出申请取得批准，并办理有关手续。

四十、经营期满，公司不提出延期则自然终止。

四十一、公司因不可抗力而受到严重损失或出现亏损，无力继续经营，由董事会作出决定报原审批机关批准，可提前终止经营。

公司宣布解散时，董事会应提出清算程序，原则和清算委员会人选。

四十二、公司按中国有关条例规定，应由清算委员会对公司的财产、债权、债务进行全面清算，编制资产和财产目录，制定清算方案，提请董事会通过后执行。

四十三、公司的债务全部清偿后，其剩下财产归投资者所有。

四十四、公司的清算工作结束后，应由清算委员会提出清算结束报告，提请董事会通过，报原来审批机关备案，并向工商行政管理机关办理注销登记手续，缴销营业执照。

四十五、本章程报经审批机构批准之日生效。

四十六、本章程如有未尽事宜，须经公司董事会同意，可予以修改补充，并报原审批机构批准。

修改和补充的附件应视为本章程的组成部分，与本章程有同等效力。

四十七、本章程用中文书写，正本一式12份，副本若干份。

四十八、本章程于二OO三年九月三日由投资者在中国中山市签字。

投资者：境外xxxxxx有限公司
代表签字：
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