第一节 当前发达市场经济国家关注的 公司治理问题
一．经理人员的高薪酬引致的不满（下页图 ） 二．股东诉讼事件大量增加 三．反兼并过程中的股东权益保护 四．机构投资者的兴起 五．来自利害相关者的呼声 六．知识经济下的新要求
当前经济形势下的新要求
1．知识·信息·网络·创新管理 2．3S经济 规模经济
204 27279 1800
57 16831 610
191
611 340
52
121 75
0 1040 66
0
188 12
0.05
4.23 0.22
0.06
3.06 0.22
第二节 东欧转轨经济国家公司治理问题的出现
东欧企业改革面临问题 缺乏有效资本市场
传统体制遗留问题
缺乏完善劳动力市场
内部人控制
第三节 中国公司治理问题的产生
公司治理概念：核心观念的转变
奥利佛.哈特《公司治理理论与启示》提出 公司治理理论分析框架
科克伦和沃特克《公司治理-文献回顾》对 公司治理的基本问题作了解释
克林.梅耶、钱颖一等把公司治理解释为一 种制度安排
国内多数学者多局限于治理结构-法人治理 结构，如吴敬琏等
我们认为公司治理是一个多角度多层次的 概念，构成一个体系，可从狭义和广义两 方面来理解。是核心观念的转变。
代理成本
理论解释：假设信息是完全对称的，代理人的努力程 度可以观察到，那么，即使是在不确定条件下，委 托人也能在保证代理人得到其保留效用和努力激励 的约束下，找到使自身效用最大化的对于代理人的 支付方案。
包括：
• 委托人为监督和控制代理人而花费的支出； • 代理人为了取得委托人的信任而做的担保；
• 代理人的决策与使委托人效用最大化的决策之间的 差异造成的委托人利益的损失
非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利害相关 者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司 各方面的利益。
需要转变的两个方面的观念：
第一、从权利制衡到决策科学
公司治理的目的不是相互制衡，至少，最终目的不是制 衡，而只是，保证公司科学决策的方式和途径。科学的公司 决策不仅是公司的核心同时也是公司治理的核心。
公司治理结构
关于公司治理的定义 （Corporate Governance）
日本→企业统治 会社运营 经营监 视 ·牵制
中国→公司治理（结构）
法人治理结构
台湾 ·香港→公司管治 公司监管
为什么要实行公司治理?
国外原因
经营者”独走”----缺乏控制的经理人
股东的”反扑”----机构投资者作用的加强
我们的观点：要理解公司治理概 念,需要转变以下几方面的观念
从权力制衡到决策科学 从治理结构到治理机制 从股东到利害相关者
因此必须建立科学的
公司治理体系
第三章 公司治理体系概述
第一节 公司治理内涵
狭义的公司治理：是指所有者，主要是股东对经营者的一种监
督与制衡机制。即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营
0
3、单一董事报酬
1
4、CEO报酬
58
5、单一董事红利
32
6、CEO红利
0
7、平均董事激励比率 0.1
8、CEO激励比率
0
9、单一董事激励比率 0
34908 235 27792 19
1939 15 270 78 203 60 506 1.5 35 1.2 4.78 0.01 0.71 0.02
975 256954 9620
速度经济 范围经济 3．兼并热潮与过度多角化的收缩 多角化——同业兼并 扩张 ——收缩 4．加入WTO与非关税壁垒为特征的绿色 管理
1980-81年CEO和执行董事的股票持有量及报酬（千英镑）
公司 股票的市场价值
英国样本公司
美国样本公司
最小 最大 中位数 最小 最大 中位数
1、所有董事
13
2、CEO
来自社会的关注----民主化与环境保护
竞争环境的变化----全球化、社会化、网络化 下的企业生存
新技术的冲击----信息革命的影响
为什么要实行公司治理?
国内原因 “内部人控制”----经营者腐败之源 陷入困境的股份制改造----安定股东的缺失 法人治理结构----现代企业制题
一是国有民营的转化中对国有资产的低估
二是在混合所有制企业中，国有资产被大量非国有化
使企业经营状况对外界而言更加不透明，增大了投 资者的风险
企业领导人的更迭不透明 企业财务状况不公开 企业经营受政府干预的情况仍普遍存在
拉大了收入差距，激化了社会矛盾，为改革的进一 步深入设置了障碍
第二章：公司治理的理论发展
者之间的权利与责任关系。目标是保证股东利益的最大化，防止 经营者对所有者利益的背离。主要特点是通过股东大会、董事会、
监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。
广义的公司治理： 则不局限于股东对经营者的制衡。而是涉及
到广泛的利害相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和
社区等与公司有利害关系的集团。公司治理是通过一套包括正式或
第二、从静态治理结构到动态治理运作
公司治理不仅需要一套完备有效的公司治理结构，更需 要若干具体的超越结构的治理机制。公司的有效运行和决策 科学不仅需要通过股东大会、董事会和监事会发挥作用的内 部监控机制；而且需要一系列通过证券市场、产品市场和经 理市场来发挥作用的外部治理机制，如公司法、证券法、信 息披露、会计准则、社会审计和社会舆论等。
第一节 企业形态的演进
一．企业形态及其相互关系
•个人企业 •合伙企业 •公司
•并存关系 •演进关系
二．公司制企业的产生
个
人 企
•资金短缺 •贷款信誉差
业
合
伙 •监督成本高，效率低
企 业
•个人绝对债务风险高 •合伙企业稳定性差
公 司
第二节 现代公司中的两权分离及 代理问题
发展历史
•斯密 《国富论》 •1923年，凡勃伦明，“缺位所有制” •1932年，伯利和米恩斯，《现代公司和私有产权》 •1966年，R .拉纳，“1929年和1963年最大200家非金融公司的控 制权与所有权” •1981，威廉姆森，“现代公司：起源、演进、特征” •1987，钱德勒《看得见的手 — 美国企业管理革命》
一、国有企业治理历史沿革：从企业治理到 公司治理的制度转型
•典型的企业治理—计划经济体制下的企业治理模式
•过渡时期的企业治理—放权让利、承包经营时期的 企业治理模式
•转型期的公司治理—现代企业制度试点、国有企业 股份制改造选择模式
二、现实问题：内部人控制
内部人控制的危害：
国家作为所有者的意志和利益被架空，国有资 产被蚕食、转移或流失