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1087.7177 万股无限售流通 A 股)。
ห้องสมุดไป่ตู้
《高级财务会计理论与实践》
图 1：合并后产权及控制关系图 （截至 2006 年 12 月 31 日）
图 2：合并后控股比例图
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《高级财务会计理论与实践》
根据振华港机 2006 年 10 月 11 日公告，中交集团将所持振华港机的股权投 入拟设立的中交股份，重组完成之后，中交股份直接持有公司 74562.6 万股限 售流通 A 股以及通过获得原中交集团所持有的子公司香港振华工程有限公司和 澳门振华海湾工程公司的股权而间接持有公司 58766.4 万股的将转为流通 B 股 的境外法人股，合计控制公司股权 133329 万股，控制比例达到公司总股本的 43.26%，成为其控股股东。合并前、后各有关企业的关系整理如图 1、图 2。
中交集团签署《路桥集团国际建设股份有限 2006 年 4 月公布的
公司收购报告书》，中交集团继承原中国路 路桥国际建设股份
桥（集团）总公司及其全资子公司持有路桥 有限公司 2005 年度
集团国际建设股份有限公司 73.77%的股 报告“十、重大事项”
份，成为其股份的实际控制人。
部分
中国交通建设股份有限公司（简称中交股 中国交通建设股份
家企业排名第 92 位
入选 04 年世界最大 200 家国际 ENR 排名第 71 位
工程公司排名榜，自 1992 年联
国际排名
系 13 年入选美国《工程新闻记 录》杂志评选的最大 225 家国
际 工 程 承 包 商 (ENR) 行 列 ， 04
年排第 36 位
1表 1 的资料来源：海通证券研究所——公司研究。振华港机。
案例名称：从中交集团的案例看新设合 并及其会计处理
适用课程：《高级财务会计理论与实务》 编写目的：本案例可以作为“企业合并会计”部分的补充案例。一般情况下，企
业合并会计的重点案例通常是吸收合并或控股合并方式下同一控制 下企业合并或非同一控制下企业合并不同合并类型对权益结合法和 购买法的选择应用问题分析。考虑到理论与实务界对新设合并的合并 方式以及对新起点法的合并会计方法的关注程度相对薄弱，而实务中 不乏新设合并事实，新起点法也正在成为合并会计理论与实务的前沿 课题，所以，设计本案例，旨在引导学员进一步关注新设合并实务及 其会计处理方法的选择。 知 识 点： 企业合并的分类、企业合并会计处理方法 关 键 词： 新设合并、权益结合法、新起点法 案例摘要： 本案例介绍了中交集团新设合并的背景和过程。根据本案例资料， 学员可以进一步思考同一控制下企业合并与非同一控制下企业合并 的判断，新设合并与吸收合并、控股合并的区别，以及我国企业合并 实务中新设合并的具体问题；根据本案例资料，学员可以在重点掌握 了权益结合法、购买法及其在企业合并中的选择应用等内容的基础 上，进一步关注新起点法在新设合并中应用的可能性和合理性问题，
能力分析
22.64
17.69
净资产收益率的降低源于净资产 的增加幅度远大于净利润的增长
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项目
指标
主营业务利润率
销售成本利润率
《高级财务会计理论与实践》
数值（%） 2005 年 2006 年
分析
主营业务利润率的提高是合并后
9.79
10.28
中交股份优良资产和主要业务的 集中的结果，说明盈利能力的提
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时间 1/17/2006 1/19/2006 10/08/2006 12/15/2006
合并及上市事项
信息披露
根据国资委下发的《关于上海振华港口机械 2006 年 3 月 29 日公
（集团）股份有限公司等 6 家上市公司国有 布的上海振华港口
纪昌。
2表 2 资料分别来源于 2006 年 3 月 3 日《上海振华港口机械（集团）股份有限公司收购报告书》，2006 年 3 月 3 日公布的《路桥集团国际建设股份有限公司收购报告书》，路桥国际建设股份有限公司 2005 年度报 告，上海振华港口机械（集团）股份有限公司 2005 年度报告以及中国交通建设股份有限公司 2006 年度报 告。
高
数值越高说明每投入的一元成本
10.85
14.46
取得的利润越高，劳动消耗的效 益越高，说明合并使中交集团成
本效益有所提高
每股收益（元）
0.20
0.29 合并提高了普通股股东的收益
总资产周转率 企业营运 能力分析
2006 年 2 月，我国颁布实施新的企业会计准则体系。根据企业合并会计准 则，对不同类型的企业合并交易（或事项）应分别采取不同的会计处理方法予以 确认、计量和报告。在此以前及至今日的有关企业合并案例的研究中，人们主要 的关注点是企业合并的会计处理采用权益结合法还是购买法，合并类型是同一控 制下企业合并还是非同一控制下企业合并，合并方式是吸收合并还是控股合并， 而鲜有关注新设合并方式、相应的会计处理方法及其后果。无论是国际会计界还 是国内企业合并实务，关于新设合并的相关理论与实务，目前尚有许多问题值得 研究，值得关注。
中国港湾工程公司
中国路桥工程总公司
成立时间
1980 年
1979 年
经营业务
水运建设、路桥建设、重工制 工程承包、施工、设计、监
造业、外经外贸业
理、咨询以及国际贸易等
施工资质
具有港口与航道工程、公路工 具有施工总承包资质、专业
程施工总承包特级资质和多项 承包资质和公路工程施工
工程总承包一级资质
总承包特级资质
3．中交股份合并前、后部分有关资料 根据 2006 年 10 月 18 日路桥建设收购报告书有关资料以及中交股份 2006 年年报，可以整理出表 3、表 4 及表 5。
表 3：中交股份合并前、后资产、负债状况比较
项目
12/31/2004 12/31/2005
总资产
637.3
773.2
负债总额
557.5
一、背景简介
2006年12月4日，国务院办公厅转发的国资委《关于推进国有资本调整和国 有企业重组指导意见》明确了我国国有资本调整和国有企业重组的五大主要目 标：第一，进一步推进国有资本向关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关 键领域集中，加快形成一批拥有自主知识产权和知名品牌、国际竞争力较强的优 势企业；第二，加快国有大型企业股份制改革，完善公司法人治理结构；第三， 大多数国有中小企业放开搞活；第四，到2008 年，长期积累的一批资不抵债、 扭亏无望的国有企业政策性关闭破产任务基本完成；第五，到2010 年，国资委 履行出资人职责的企业调整和重组至80 家～ 100 家。2006、2007年是中央直属 企业整合的关键年，在上有国家政策推动、下有经济发展需要的情况下，中交集 团和中交股份横空出世。
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从中交集团的案例看新设合并及其会计处理
2006 年，中国港湾、中国路桥、中交集团、中交股份，当这四个响当当的 国企名号陆续出现在各大报刊的头条时，我们可以感觉到又一股并购和央企整合 的浪潮来临了。中交集团的案例是新设合并和央企海外整体上市的典型案例，它 的成功对今后的央企整合具有指导意义。本案例对中交集团的新设合并及中交股 份实现整体上市这一事件进行了整理与描述，以期引导学员关注企业合并尤其是 新设合并方式下的会计处理及其财务影响。
655.8
股东权益总额
79.8
117.4
资产负债率（%） 87.48
84.82
（单位：亿元）
12/31/2006 6/30/2007
1269.5
1393.4
902.3
966.4
367.2
427.0
71.08
69.36
表 4：中交股份合并前、后盈利状况比较
项目
2004 年度
2005 年度
主营业务收入
657.03
通过表 1 可以看出，如果中港集团和中国路桥集团实施合并，无疑可以减
少同业竞争，实现强强联合。合并后公司凭借已有的绝对市场垄断地位和多年积
累的技术和管理优势，将会得到新的大股东更多的资金、技术和政策支持。
2．合并及上市过程描述
从 2005 年 12 月 8 日开始，至 2006 年 12 月为止，原中港集团和原中国路桥
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公司 项目
中国港湾建设（集团）总公司 中国路桥（集团）总公司
拥有以工程员院士为首的各类
技术力量
工程技术人员、管理人员 17000 人，拥有各类现代化大型施设
备和工程船舶 3800 台(艘)
控股上市公司 振华港机（A 股 600320）
路桥建设（A 股 600263）
团（中交集团）在国家工商行政管理总局注 限 公 司 收 购 报 告
12/08/2005 册成立，同时注销中国港湾建设（集团）总 书》；2006 年 3 月 3
公司和中国路桥（集团）总公司的法人资格。 日公布的《路桥集团
中交集团是经批准新设合并而成的国有独 国际建设股份有限
资公司，总资产近 730 亿，法定代表人为周 公司收购报告书》
股持股单位变更及国有股转让有关问题的 机械（集团）股份有
批复》，中交集团继承原中港集团持有的上 限公司 2005 年度报
海振华港口机械 （集团）股份有限公司 告“四、股东变动及
31.26%的股份，同时,振华港机境外法人股 股东情况”部分
(占总股本的 19.07%)因继承关系由中交集
团实际控制。中交集团成为其控股股东。
830.6
净利润