电 器股 权 事 件 的 始 末 ， 要 从 股 权 制衡 ， 权 激 励 体 制 ， 理 者 职 业 道 德 水 平 三 个 方 面提 出 了改 善 公 司治 理 结 构 ， 善 公 司 治 理 机 制 主 股 管 完 的 途 径 ， 改 变我 国 上 市公 司 中存 在 “ 股 独 大” 委 托 代 理 关 系 中的 逆 向 选择 与道 德 风 险 问 题 ， 而提 高 企 业 的 治 理 效 率 和 经 营业 来 一 及 从
达 到 与公 司 长期 利 益 目标 一 致 的 一 种 激 励 方 式 ，是 现 代 企 业 制 度 的 重要 组 成 部分 ， 将 股 东 利 益 、 司 利 益 和 经 营 者 利 益 结 合 它 公 在一 起 ， 经 营 者 更 加 关 心 投 资 者 的利 益 、 产 的保 值 增 值 能 力 使 资 和企 业 的 长远 发 展 ， 而 解 决 了经 营者 行 为 的 短期 化倾 向 ， 从 降低
［］ １ 刘璐 ． 家族企业的可持 续发展 ［］ 浅谈 Ｊ． 思想战线 ，０ ０ ２１．
［ ］ 岚 ， 凯 ． 国 家族 企 业 治 理 结 构 演 进 研 究 ［］商 业 研 ２王 王 我 ７．
究２９ ，０ ｏ．
社 会 主 义 学 院学 报 ，０ ８ ２０ ．
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伦 理 行 为 方 面发 生 了 冲突 。 通 过 国美 股 权 事 件 ，我们 应 理 性 的 思 考 我 国公 司 治 理 结 构
我 国证 券 市 场 发 展 十 多 年 来 ， 由于 我 国上 市 公 司不 完 善 的 公 司 内部 治 理 结 构 和 股 东 持 股 比例 间 的不 协 调 ，才 导 致 了 国美 的股 权 风 波 。 么 通 过 国美 股 权 事 件 ， 们 该 从那 些 方 面对 公 司 那 我 的管 理 层 治 理 机 制 进 行 改 革 ， 能保 证 公 司 高 效 持久 的 运 行 呢 。 才
参 考文 献 ：
运营的影响力 。 分析陈晓的行为 ， 其引入的贝恩股份 占到 了国美
股 份 总 额 的 ９９ ％， 上 陈 晓 自己 控 制 的股 份 ， 控 股 达 到 了 国 ． ８ 加 其 美 股 份 的 １ ％左 右 ，从 而 对 黄 氏家 族 在 国 美 的 控 制 权 形 成 了 很 ６
二 、 国 公 司 治 理现 状 我 在 我 国 ，公 司治 理结 构对 于许 多公 司 ，特别 是 大 型 国 有 企 业 ， 括 民营 企 业 都 是 一 个 薄 弱 环 节 。 由于 历 史 的原 因 ， 国 现 包 我
了委 托代理成本 ，并在 一定 程度 上消除了经营者的道德风险和 逆向选择 问题 ， 弥补了传统薪酬制度 的缺 陷 ， 调动了经营者 的积 极 性 ， 高 了 企业 的经 营效 率 。 提
大 的 约束 ， 散 了其 对 公 司 的经 营 决 策 权 ， 对 于 增 强公 司 董 事 分 这
会 的 职 能 ， 护 中小 股 东 的利 益 具 有 积 极 的 意 义 。 维 （ ） 二 实施 股 权 激 励 体 制 ， 破 传 统 的 薪 酬 制 管 理 打 回顾 国美 电器 的 发 展 历 程 ， 国美 电器 早 在 ２ ０ ０ ５年 时 就 制定
～ 一 一 一 …
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展 的道 路 。
去 年 国 美 股 权 之 争 的 根 源 在 于 陈 晓 接 受 苛 刻 条 件 引 入 贝 恩 投 资 ， 而 使 黄 光裕 家族 对 国美 的控 股 股 份 由 ３ ． ％降 低 到 了 从 ５５ ５ ３ ． ％ ，直 接 威 胁 到 了 了其 对 国 美 的 控 制 权 以 及 对 公 司 策 略 和 ２４ ７
营效益 。 （ ） 权 制衡 ， 制 大 股 东肆 意操 纵 公 司经 营 一 股 遏
体 制 中 存在 的缺 陷 ， 图找 到 完 善 公 司治 理 结 构 ， 应 经 济 发 展 试 适 的公司治理模式 ， 公 司治理结构进行 立法上 、 度上 的完善 、 对 制 变革 或 创 新 ， 从而 提 高 企 业 的市 场 竞 争 力 ， 保 企 业 走 上 稳 定 发 确
公 司从 竞 争 力 、 活 性 、 股 东 的责 任 感 以及 公 司 的生 命 周 期 等 灵 对 方 面与 国际 企 业 存 在 很 大 差 别 ，公 司治 理 结 构 及 治 理 环 境 的不
完 善 ， 碍 了 我 国公 司 的发 展 。 阻 三 、 善公 司治 理 的 途 径 改
一
国 美 电 器 去 年 九 月 份 的 股 权 之 争 中 ，作 为 国美 现 任 董 事 局 主 席 兼 总裁 的 陈 晓 在 同 国美 第 一 大 股 东 席 。陈 晓 推 行 的 大 股 东 权 利 不 应 该 凌 驾 于 公 司 董 事 会 之 上 的 主 张 得 到 了 众 多 股 东 的支 持 ，他 所 认 为 的 公 司 的 经 营 活 动 不应 该 屈 服 于 大 股 东 的 意 志 ； 为 职业 经 理人 ， 作 其 有 责 任 和 义务 保 护 中小 股 东 的 利 益 ， 坚决 反对 和抵 制 “ 权 独 一
。管理 簟 —
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豳
由国黄股权事件浅析我国公司治理
口 张 东坡 梁 耀 辉 西 南 财 经 大 学 会 计 学 院
摘
要 ： 年 九 月份 的 国 美股 权 事 件 ， 度 引发 了人 们 对 于完 善 公 司治 理机 制及 职 业 经理 人 职 业 道 德 的 思 考 。 文 通过 研 究 国 美 去 再 该
［］ 我国家族企业可持续 ３龚涛． 发展的关键环节Ｕ ． ］ 天津市』
［］ ４ 苏琦． 中国家族企业的可持续性与治理结构研究［］ 璺 Ｉ 中『 ． 山大学学报， ０． ２ ５ ０ ｆ 罩
一 一 一 一 ～
了 股 权 激 励 体 制 ，０ ７年 正式 授 权 董 事 会 执 行 ，并 于 ２ ０ ２０ ０ ９年 ７
绩。
关 键 词 ： 美 ； 权 之 争 ； 司治 理 国 股 公
一
、
前 言
月 把 占 现 有 已发 行 股 本 约 ３ 的 股 权 授 予 董 事 局 主 席 陈 晓 等 ％ １５名 高 管 ， 在 公 司 实 施 了多 样 化 的 激 励 措 施 ， 这 样 的 一 种 ０ 并 在 经 营 管 理 体 制 下 ， 国美 不 仅 于 成 功 度 过 了 因 黄 光裕 事 件 而 引 发 的经 营 危 机 ， 使 近 两 年 的 销 售 业绩 取得 了大 幅增 长 。 美 的 这 还 国 经 营 管 理 体 制 是 值 得 认 可 和 借 鉴 的 ，而 所 谓 的股 权 激 励 体 制 则 是 指公 司 受 让 其 经 营 者 和 员 工 一 定 数 量 的股 票 或 股 票 期 权 以
（ ） 高 管理 者 职 业 道 德 水 平 三 提
去年 的 国美 股 权 之 争 ， 管 最 后 以陈 晓一 方 获 胜 告 终 ， 是 尽 可 大 家 对 陈 晓的 评 论 却 莫 衷 一 是 ，仍 然 有 ９ ％的 网 民 站 在 黄 光 裕 ０ 的一 边 ， 上 甚 至 流 出 了 “ 人 不 能太 陈 晓 的 ” 论 ， 析 该 评 论 网 做 评 分 的缘 由 ， 们 可 以 知 道 ， 年 １ 份 ， 为 国美 创 始 人 的黄 光 裕 我 去 月 作 辞 去 了 国美 集 团包 括 国美 控 股 及 其 子 公 司 的董 事职 务 ，委 任 陈 晓为 新 的 集 团 主 席 及 担 任 国美 集 团行 政 总 裁 ，然 而作 为 职业 经 理 人 的陈 晓 在 去 年 ５月 份 引 入 贝恩 资 本 人 股 时并 没 有 通 知 黄 光
在 很 多情 况 下 ， 尚未 真正 实 现 向公 司 制 的 机 制转 变 。 国 公 司 中 我
普 遍 存 在 有 股 权 结 构 不 合 理 ，对 管 理 人 员 的激 励 机制 和 约束 机 制 不 足 ， 司 治 理 的 法 制 环境 不 全 等 问 题 ， 些 问题 的存 在 导 致 公 这
大” 的公 司管理模式 的思想值得我们借鉴 和使用 。然 而 ， 伴随着
今 年 三 月 份 前 大 中 电 器 创 始 人 张 大 中接 任 国 美 董 事 会 主 席 ， 以 及 国美 董 事 会 的重 组 ， 晓未 能 留任 国美 ， 出 了 国美 的管 理 层 。 陈 退 国美 控 制权 的 争夺 ，让 我 们看 到 的更 多 的是 职 业经 理 人 同公 司大 股 东意 志上 的一种 博 弈 ，同 时从 去年 的 股权 之 争 到今 天 陈 晓 的离 开， 国美 电器 引发 了我 们对 于公 司管 理层 如何 有效 治理 的思考 。
本 文 认 为 ， 避 免 上 市 公 司大 股 东 控 制 ， 决 职 业 经 理 人 违 背 股 要 解
东 利 益 经 营 行 为 ，我 们 可 以从 股 权 分 配 和 公 司经 营 者 治 理 等 方 面 进 行 改 革 ， 而改 善 公 司 的治 理 结 构 ， 高 公 司 管 理 水 平 和 经 从 提
裕 ， 私 自与 贝 恩 签 订 了协 议 ， 些 协 议 条 款 环 环 相 扣 ， 而 确 并 这 从
有 公 司 中 的 大部 分 是 由原 国有 企 业 或其 他政 府部 门 控 制 的 实 体
重组 改 制 而 成 。在 改 制 过 程 中 ， 些 公 司 的 运 作 比较 规 范 ， 而 有 然
保 了陈晓等人在国美的领导地位 。由此应 引发我们对 于职业 经
理 人 的思 考 。职 业 经 理 人 这 一 概 念 在 我 国提 出才 有 十几 年 的 历
史 ， 一 行 业 的发 展 仍 处 于摸 索 前 进 阶段 ， 作 为 市 场 经 济 的 主 这 而 体 ，职 业 经 理 人 一 方 面 作 为 企 业 的经 营 者 和 管 理 者 追 求 企 业 利 益最大化 ， 一方 面必须按照商业 伦理原则行 事 ， 典型 的“ 另 是 经 济人 ” “ 和 道德 人 ” 统 一 体 ， 随 着 市 场 经 济 的高 速 发 展 ， 些 的 而 一 职 业 经 理 人 对 利 益 的 无 限 追 逐 和 对 自身 行 为 的过 度 放 纵 ，使 职 业 经 理 人 的诚 信 度 、 诚 度 受 到 质 疑 ， 业 经 理 人 在 道 德 认 知 和 忠 职