公司治 理的问题
如二股东联手职业经理人控制董事会反对大股东资 产注入、大股东持股33%但在董事会中没有对应席 位、大股东提出的战略调整建议无法得到董事会采 纳、大股东和管理层之间无法有效沟通而发生商战 导致浪费大量公司资源影响经营业绩等。
（二）国美控制权争夺缘由探索
• 2010年10月、11月，双方继续谈判， 达成谅解备忘录 （邹黄打入董事会，陈 晓留任）
• 2011 年3 月10 日 ，陈晓正式退出国美 董事会。
三、案例评析
• （一）国美电器控制权更换的四个阶段 • （二）国美控制权争夺缘由探索 • （三）控制权之争折射的公司治理问题 • （四）民营企业公司治理法律规制的完善
所有战略和经营，由于其骠悍的管理魄力和骁勇 的战略眼光，以及国美独创的类金融发展模式， 国美迅速扩张为中国家电连锁零售业第一。
2、国美高速发展时期
黄光裕相对控股时期 仍表现为一股独大，出现的问题包括公众股东回报不
佳、董事会受控而通过不利公司的回购、未实施股权 激励而引发管理层多次动荡及出走。具体表现为黄减 持国美股票以套取资金投资地产业和归还赌债，其股 权不断稀释下降至33.98%，控制董事会通过公司回购 其股票超百亿元，将上市公司变成大股东的“提款 机”；张志铭、华天、何炬等力主股权激励的高管因 未获黄光裕支持离开国美，造成人才流失。
国美之争看似大股东和职业经理人之间的 控制权之争，实质上是传统家族式治理和现代 企业公司治理两种制度之间的博弈。而公司治 理制度的优劣直接影响着后危机时代民营企业 走出困境和可持续发展目标的实现。因此，后 危机时代的中国民营企业的公司治理到底应当 选择怎样的制度模式? 相关法律如何进行规制 和完善? 这是摆在我们面前的一个亟待研究和 探讨的现实问题。
• 2010年5月11日，狱中黄光裕不满被夺权而发起罢免贝恩董事 的行动；
• 随后陈晓利用董事会授权重新任命这三名公司董事；
二、国美之争大事回顾
• 黄家与陈晓谈判未果，黄光裕再次发起 罢免职业经理人的行动，接着董事会对 黄光裕提起法律诉讼
• 2010年8、9月，双方展开密集的宣传战、 拉票战
• 2010年9月28日国美电器召开特别股东 大会，结果出人意料（邹黄未能打入董 事会，陈晓、贝恩董事留任）
1、企业文化理念的差异
黄光裕的老板文化与陈晓的领导者文化
黄光裕掌权时期，他作为企业创始股 东，始终牢牢抓住公司控制权。这源
陈晓为人谦虚、克制、理性， 强调团队的打造和培养，自己
于中国家族式企业管理文化。老板在 创业中形成的难以撼动的权威，使他 们在经营管理中带有很强的家长作风
作为永乐家电的老板时培养了 就一批紧密向心的管理层 ；坚
立即开始推行以提高单店效率为核心经营战略转型，黄光裕认为陈 晓精细化经营方式错误 ）
4、国美恢复期
国美电器由第二大股东美国私募基金贝恩资本掌握控 制权，职业经理人和大股东相互制衡。
2010年8月4日，陈黄双方谈判破裂，控制权争夺公开 化，国美高管力挺陈晓。贝恩资本追求投资回报率而 支持陈晓控制公司，在遭黄光裕率先出击罢免其董事 之后，鼓励支持陈晓对抗黄光裕。但在9月28日特别股 东大会之后，贝恩资本实施债转股成为持股10%的第 二大股东，与大股东有了共同利益的实际基础。由于 陈黄矛盾冲突激烈不可调和，黄光裕要求陈晓退出国 美，贝恩资本凭其第二大股东的身份在其中斡旋，反 而掌握了对双方的控制权，要求双方各自让步，贝恩 资本由弱势转为强势地位。
和个人主义色彩。国美这样的家族企 持认为公众公司应遵从现代公
业虽然通过向社会公众融资而逐步发 司治理制度，代表所有股东的
展壮大，由私人家族企业转变为社会 利益；主张宽容的激励机制与
二、国美之争大事回顾
• 国美电器成立于1987 年1 月1 日 ，并于2004 年6 月在中国香 港成功上市。
• 2008 年底，国美电器原董事会主席黄光裕涉嫌经济犯罪被拘 留调查；
• 一个月后，黄光裕辞去公司职务，陈晓接任董事会主席职务， 全面接管国美；
• 2009年6月，公司以可转债方式引入贝恩资本，陈黄矛盾埋下 伏笔；
（一）国美电器控制权更换的四个阶段
1、自创立至上市初期 2、国美高速发展时期 3、国美危机时期
4、国美恢复期
黄光裕绝对控股时期
黄光裕相对控股时期
陈晓等管理层主持掌握 控制权
贝恩资本掌握控制权， 职业经理人和大股 东相互制衡
1、自创立至上市初期
黄光裕绝对控股时期 公司治理结构表现为一股独大。黄一人管理公司
国美控制权之争案例分析
——国美之争对公司治理的影响
一、陈黄简介
• 黄光裕 国美创始人 1987年成立国美
电器并于2004年在香港成功上市。历经二十 年发展将国美电器成中国家电零售业第一， 黄光裕借此成为中国首富。2008年11月17日, 转轨期致富中的“原罪”导致黄光裕入狱， 被判有期徒刑14年，现仍为国美电器第一大 股东。
3、国美危机时期
黄光裕因入狱失去人身自由及公司控制权，由陈 晓等管理层主持经营并掌握控制权
黄光裕入狱给国美的稳定经营带来巨大冲击，供 货商的信任和银行的授信额度骤然丧失，陈晓以 个人资产担保贷款，并主持实施了105人的股权 激励计划，从高管到大区店长等骨干管理层持有 了股权，一定程度上形成人力资源的稳定。
但控股大股东缺位特殊时期由职业经理人来 治理公司也出现了一些负面问题：
委托代关系破裂（亲笔委托代理人失去黄光裕的信任，公开
反对其主张并呼吁投黄光裕反对票 ）
有意忽视大股东正当利益 （陈晓在以可转债方式引入美
国私募基金贝恩资本 ，黄光裕作为大股东没有享有应得的知情权 ）
重大战略调整不征求大股东意见 （陈晓执掌国美后，
• 陈晓 1985年开始从事家用电器销售，
1992年担任某国营家电公司常务副总经理。 1996年创建上海永乐家电，任董事长。2005 年率永乐在香港成功上市。2006年7月，国 美在香港宣布并购永乐家电，在合并正式落 下帷幕的第12天，陈晓担任国美电器总裁。 2009年他又出任国美电器董事局主席。2011 年3月，陈晓将辞去董事局主席一职。