转让协议纠纷代理词
审判长、审判员:
河南xx律师事务所接受被上诉人A的委托,指派xx律师作为其与上诉人B合同纠纷案的二审代理人。通过参加庭审,现依据事实和法律发表如下代理意见,望合议庭采纳:
一、合同未实际履行,被上诉人无需支付价款及利息
XX年2月25日,上诉人与被上诉人签订《转让协议》,约定上诉人将xx宝石照明灯饰商行(以下简称“商行”)转让给被上诉人经营,并将库存商品折价26万元,被上诉人于一年内向上诉人A支付26万元的价款。
然而,上诉人自签订协议至今,从未履行合同约定的交付义务,具体包括交付商行的经营场所及租赁合同、库存商品、公章、营业执照等。
基于上述原因,上诉人已经严重违约,导致合同未履行,上诉人主张被上诉人给付价款没有事实及法律依据。
二、上诉人提交的三份证据不应予以采信
1.证人证言不应予以采信
首先,证人c、D的证言均不属于二审程序中的新证据,依法不应作为证据使用;其次,证人c和D都是上诉人的老部下,已听命于上诉人多年,并且D是上诉人的同乡(两人之间的关系更为深厚),因此,两证人与上诉人之间存在利害关系,其证言不应予以采信;再者,两证人的证言存在与事实不符之处,具体如下:
(1)c称其于XX年7月与被上诉人一起经营商行,而事实上商行是于XX年10月20日才开始申请设立的(工商档案与之相印证);
(2)D称该转让商行事宜发生在XX年10月,其于XX年10月、11月负责盘货并移交给被上诉人,而事实上上诉人于XX年2月25日才与被上诉人签订《转让协议》,处理转让商行事宜。
综上,证人证言疑为伪证,不应予以采信,更无法证明上诉人向被上诉人履行了交付商行的义务。
2.XX年8月17日的短信不应予以采信
关于XX年8月17日的短信内容,被上诉人从未见过,因为被上诉人于XX年8月17日没有去过
南京,更不是政府职员,也从未在政府上班,显然,该短信是上诉人故意伪造而成;并且该短信也不属于二审程序中的新证据,因此,该短信内容不应予以采信。
综上所述,上诉人自《转让协议》签订至今一直未履行交付义务,其诉求没有事实及法律依据,因此一审法院查明事实清楚,适用法律正确,请求贵院依法维持一审判决。
以上意见请合议庭合议时予以考虑并采信。
谢谢!
代理人:
审判长、审判员:
河南xx律师事务所接受被上诉人A的委托,指派xx律师作为其与上诉人B合同纠纷案的二审代理人。通过参加庭审,现依据事实和法律发表如下代理意见,望合议庭采纳:
一、合同未实际履行,被上诉人无需支付价款及利息
XX年2月25日,上诉人与被上诉人签订《转让协议》,约定上诉人将xx宝石照明灯饰商行(以下简称“商行”)转让给被上诉人经营,并将库存商品折价26万元,被上诉人于一年内向上诉人A支付26万元的价款。
然而,上诉人自签订协议至今,从未履行合同约定的交付义务,具体包括交付商行的经营场所及租赁合同、库存商品、公章、营业执照等。
基于上述原因,上诉人已经严重违约,导致合同未履行,上诉人主张被上诉人给付价款没有事实及法律依据。
二、上诉人提交的三份证据不应予以采信
1.证人证言不应予以采信
首先,证人c、D的证言均不属于二审程序中的新证据,依法不应作为证据使用;其次,证人c和D都是上诉人的老部下,已听命于上诉人多年,并且D是上诉人的同乡(两人之间的关系更为深厚),因此,两证人与上诉人之间存在利害关系,其证言
不应予以采信;再者,两证人的证言存在与事实不符之处,具体如下:
(1)c称其于XX年7月与被上诉人一起经营商行,而事实上商行是于XX年10月20日才开始申请设立的(工商档案与之相印证);
(2)D称该转让商行事宜发生在XX年10月,其于XX年10月、11月负责盘货并移交给被上诉人,而事实上上诉人于XX年2月25日才与被上诉人签订《转让协议》,处理转让商行事宜。
综上,证人证言疑为伪证,不应予以采信,更无法证明上诉人向被上诉人履行了交付商行的义务。
2.XX年8月17日的短信不应予以采信
关于XX年8月17日的短信内容,被上诉人从未见过,因为被上诉人于XX年8月17日没有去过南京,更不是政府职员,也从未在政府上班,显然,该短信是上诉人故意伪造而成;并且该短信也不属于二审程序中的新证据,因此,该短信内容不应予以采信。
综上所述,上诉人自《转让协议》签订至今一直未履行交付义务,其诉求没有事实及法律依据,
因此一审法院查明事实清楚,适用法律正确,请求贵院依法维持一审判决。
以上意见请合议庭合议时予以考虑并采信。
谢谢!
代理人:
审判长、审判员:
河南xx律师事务所接受被上诉人A的委托,指派xx律师作为其与上诉人B合同纠纷案的二审代理人。通过参加庭审,现依据事实和法律发表如下代理意见,望合议庭采纳:
一、合同未实际履行,被上诉人无需支付价款及利息
XX年2月25日,上诉人与被上诉人签订《转让协议》,约定上诉人将xx宝石照明灯饰商行(以下简称“商行”)转让给被上诉人经营,并将库存商品折价26万元,被上诉人于一年内向上诉人A支付
26万元的价款。
然而,上诉人自签订协议至今,从未履行合同约定的交付义务,具体包括交付商行的经营场所及租赁合同、库存商品、公章、营业执照等。
基于上述原因,上诉人已经严重违约,导致合同未履行,上诉人主张被上诉人给付价款没有事实及法律依据。
二、上诉人提交的三份证据不应予以采信
1.证人证言不应予以采信
首先,证人c、D的证言均不属于二审程序中的新证据,依法不应作为证据使用;其次,证人c和D都是上诉人的老部下,已听命于上诉人多年,并且D是上诉人的同乡(两人之间的关系更为深厚),因此,两证人与上诉人之间存在利害关系,其证言不应予以采信;再者,两证人的证言存在与事实不符之处,具体如下:
(1)c称其于XX年7月与被上诉人一起经营商行,而事实上商行是于XX年10月20日才开始申请设立的(工商档案与之相印证);
(2)D称该转让商行事宜发生在XX年10月,