合同管理办法（B版）

第一章总则

第一条目的

规范公司合同管理，切实控制法律风险，依法维护公司权益。

第二条适用范围

适用于公司开展各项民商事活动涉及的与合同管理有关的事项，包括起草、审查、编号、打印、盖章、签署、归档、履行等。

第三条术语定义

1、合同：是指公司对外签署的、明确权利义务内容的、具有法律约束力的法律文书，包括但不限于合同、协议、承诺函等形式。

2、参考合同文本：是指由公司法律合规部制定，供全公司起草合同时参考使用，并随业务发展不断更新的合同文本。

3、专项合同：是指公司确定的业务项目所涉及的合同。

4、其他合同：是指非专项合同。

5、合同需求部门：各部室、项目组，天鸿基金公司。

第四条职责

1、合同需求部门：起草合同文本初稿；提出合同审查需求，确保合同相关基础资料的真实性、准确性、完整性；合同的用印、签署、妥善保存及送交归档。

2、法律合规部：合同管理规章制度的起草、修订、组织实施；合同的法律审查和合同争议纠纷的处理；参与重大项目合同的法律论证、谈判、合同文本起草；建立、健全合同管理台帐和合同文本库；组织对公司合同业务人员的合同知识培训；监督检查合同履行情况；收集、整理、分析公司合同信息、不断完善合同管理。

第五条基本原则

1、依法合规原则，合同管理应遵守国家法律法规及行政规章，严格按照“标准化、格式化、制度化、规范化”的要求以及公司制度规定办理与使用。

2、风险控制原则，合同管理应增强风险意识，严格控制风险，防止发生风险隐患。

3、促进业务原则，合同管理应积极促进业务开拓，有效服务公司经营发展。

4、分工协作原则，合同管理活动中，各部门应按照职责分工，主动配合，有效协作。

5、合同保密原则，相关人员应严格执行公司保密工作制度，妥善保存合同文本，保守合同秘密。

第六条参考合同文本

1、法律合规部应根据业务的实际需要，为频繁发生、交易结构相对固定、具备使用参考合同条件的业务制定参考合同文本。

2、法律合规部应不断总结日常业务的审查经验及参考合同

文本的使用经验，根据业务发展需要及时征求合同相关部门意见或建议，不断修订、完善参考合同文本。

3、合同需求部门在草拟合同时，如公司已有合同参考文本的，原则上应采用公司最新参考合同文本，且不得对参考合同中涉及的主要条款或可能对公司权益造成损害的条款作出修改，不得对参考合同中涉及公司主要权利义务的内容作出让步。

4、合同需求部门应根据业务的具体交易结构，选择最新的、对应的、适当的参考合同文本，避免不当使用、滞后使用引发风险。

第二章合同的起草

第七条开展业务时，为掌握工作主动权，我司应主动起草合同。有参考合同文本的，应使用参考合同文本；如根据实际情况确实需要单独起草的合同文本应切实维护公司利益。

第八条起草合同时，应以严格控制风险为核心，以最大限度维护公司利益为出发点，制定最有利于公司的合同条款，为后期谈判留下空间。

第九条遇有以下情形时，在需求部门说明事由后，在不影响主要权益的前提下，方可酌情直接使用或在修改完善的基础上使用对方提供的合同文本：

1、交易主体涉及银行，且银行要求使用其格式合同文本的；

2、政府机关、产权交易所及证券交易所等要求使用其规定合同文本的（如办理担保措施登记等）；

3、对于使用我司合同文本的要求，合同需求部门经向对方争取无果的；

4、因政府或行业垄断原因造成无法使用公司参考合同文本的其他情形。

第十条专项合同的起草

1、项目方案经由公司投资决策委员会审查审议后，该项目所在部门（合同需求部门）根据实际需求向专项法律尽职调查律师提出起草需求，合同起草时，项目方案及批复的全部内容均应纳入合同初稿中。

2、专项法律尽职调查律师起草的合同，由合同需求部门及时将合同初稿送交合同各方，就全部条款进行充分沟通和谈判。谈判过程中应与专项法律尽职调查律师保持密切沟通，必要时，可要求专项法律尽职调查律师参与谈判。如项目方案及批复发生变化，合同初稿应根据变更后的方案、批复及时进行相应调整。

第十一条其他合同文本原则上由合同需求部门根据谈判、沟通情况起草，如确有需要，需求部门向法律合规部提交《合同起草需求表》（附件1）及拟起草合同相关基础资料。法律合规部依据合同相关基础资料起草，该合同相关基础资料应当具备合同主要条款信息，否则，法律合规部可将该起草需求退回需求部门，要求补充完整后再次提交。

第三章合同审查的提交

第十二条合同需求部门提交合同审查，应充分考虑合同的

数量、复杂性、风险性、合法性，为法律合规部预留3个工作日的审查、沟通、谈判时间，以保证法律审查质量。如合同涉及情况不清楚、资料不全面、合同不完整的，应根据法律合规部要求及时进行补充。其中，法律合规部与合同需求部门之间的沟通时间，合同需求部门落实法律合规部意见、与交易主体谈判、补充材料的时间不在审查时限内。

第十三条合同需求部门提出合同审查需求，应提交以下审查材料：

1、《合同审查申请表》（附件2）或《专项合同审查申请表》（附件3）；

2、合同初稿，合同主要条款、合同主体等各项内容应填写完整，且皆应为清洁文本；

3、关联合同及其他相关资料，包括但不限于投资决策委员会批复、经营决策委员会批复等；

4、合同相关部门专业意见（如有）；

5、法律合规部要求的其他材料。

第十四条如同一项目涉及多个合同的，原则上应一并提交；不能一并提交的，应当说明具体原因，并在后续提交时将之前已经审查的合同一并附上。

第十五条如合同已经过审查再次提交的，应当说明再次提交原因、与原合同相比的主要变动情况，并将原合同一并附上。

第十六条合同提交后，合同需求部门、合同相关部门不得