国海证券股份有限公司关于桂林广陆数字测控股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告中国证券监督管理委员会：经贵会证监许可[2012]1714号文核准，桂林广陆数字测控股份有限公司（以下简称“广陆数测”、“发行人”、“公司”）拟以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过45,381,818股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。

国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“本保荐机构”）作为广陆数测本次发行的保荐机构及主承销商，认为广陆数测本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及广陆数测有关本次发行的董事会、股东大会决议，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合广陆数测及其全体股东的利益，并现将有关情况报告如下：一、发行概况（一）发行价格本次的发行价格为8.25元/股，该发行价格等于发行人第四届董事会第十四次会议决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价的90%（即8.25元/股），相对于本次非公开发行基准日（2013年4月25日）前20个交易日公司股票交易均价9.09元/股折价9.25%。

（二）发行数量本次发行数量为3,240万股新股，不超过发行人2012年第三次临时股东大会决议的规定。

（三）发行对象本次发行对象为5名，未超过《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第30号）规定的10家投资者上限。

（四）募集资金金额本次发行募集资金总额267,300,000元（包括15,944,488.75元与发行有关的费用），募集资金净额为251,355,511.25元，募集资金总额未超过募集资金上限374,400,000万元。

本次发行募集资金额符合广陆数测相关董事会及股东大会决议和中国证监会相关法律法规的要求。

经本保荐机构核查，广陆数测本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。

二、本次发行履行的相关程序桂林广陆数字测控股份有限公司本次非公开发行股票方案已经公司第四届董事会第二次会议（2011年6月22日）、第四届董事会第九次会议（2012年4月18日）、第四届董事会第十四次会议（2012年9月5日）审议通过，并经公司2011年第一次临时股东大会（2011年7月8日）、2011年度股东大会（2012年5月10日）、2012年第三次临时股东大会（2012年9月21日）审议通过。

公司本次非公开发行申请于2012年5月23日由中国证监会受理，于2012年11月14日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。

2012年12月19日，中国证监会核发《关于核准桂林广陆数字测控股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1714号），核准公司非公开发行新股不超过45,381,818股。

经本保荐机构核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准。

三、本次发行的具体情况（一）发出认购邀请书的情况2012年4月8日上午，在北京市中咨律师事务所律师的见证下，广陆数测和保荐机构正式、统一地向《桂林广陆数字测控股份有限公司非公开发行股票询价对象列表》中拟定的82家投资者以邮件的形式发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购，并逐一进行了确认。

其中包括：证券投资基金管理公司20家，证券公司10家，保险机构5家，其他投资者33名，以及截至2013年3月29日收市后广陆数测前20名股东中的14名股东。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册和联系方式，广陆数测前20名股东中，6名股东无法联系。

经核查，本保荐机构认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人2011年第一次临时股东大会、2011年度股东大会、2012年第三次临时股东大会通过的本次发行股票方案的要求。

同时，广陆数测发送的《认购邀请书》真实、准确、完整的告知了询价对象发行人关于本次发行对象选择、认购价格确定、数量分配的具体规则和时间安排等信息。

（二）首次询价认购情况根据《认购邀请书》的约定，2013年4月11日14:00-17:00为集中接收报价时间，经北京市中咨律师事务所律师现场见证，截止2013年4月11日17时整，共有1家询价对象在《认购邀请书》规定的时间内，将《申购报价单》以传真方式发送至保荐机构，有效报价1家，报价为8.25元/股，保荐机构与发行人对所有《申购报价单》进行了统一的簿记建档。

投资者的各档申购报价情况如下（按照报价从高到低排列，同一询价对象按照其报价从高到低排列）。

截至2013年4月11日16时，认购对象缴纳的申购保证金共计750万元（大写：人民币柒佰伍拾万元）。

上述1家发行对象符合广陆数测股东大会关于本次发行相关决议的规定。

经核查，本保荐机构认为，本次发行要求除基金管理公司之外的投资者缴纳认购保证金人民币750万元（大写人民币柒佰伍拾万元），认购保证金的金额低于拟认购金额的20%；参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及附件，其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。

（三）本次发行的定价情况国海证券与广陆数测根据首次询价结果确定本次发行价格为8.25元/股，相对于本次非公开发行基准日（2013年4月25日）前20个交易日公司股票交易均价9.09元/股折价9.25%。

（四）首次询价后的配售情况在《认购邀请书》规定的时间内投资者申报的有效申购不足，已申购投资者的认购数量全额获配。

首轮询价发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：根据发行方案及《认购邀请书》的约定，国海证券和广陆数测以确定的价格8.25元/股向投资者继续征询认购意向，追加认购数量上限为38,981,818股。

（五）追加认购规则根据国海证券和广陆数测2013年4月23日向投资者发出的《追加认购邀请书》，本次追加认购规则如下：1、认购对象本次追加认购邀请书发送对象除了首次发送认购邀请书的82家投资者以外，根据投资者新的认购意向，新增了天津滨海浙商投资集团有限公司、河北鑫融投资管理有限公司、浙江隆北实业有限公司、天津滨海华正商贸有限公司、西部信托投资有限公司、中融国际信托有限公司、天津信托有限责任公司、东方证券资产管理有限公司和吴知勇9名投资者。

2、认购价格本次发行的发行价格为8.25元/股，投资者以该价格参与本次追加认购。

3、认购数量每一特定投资者的最低有效认购数量不得低于460万股（含460万股），每一特定投资者与其关联方的最高有效认购数量合计不得高于650万股（含650万股），认购数量的最小变动单位为10万股。

4、认购保证金除在中国证券业协会报备的证券投资基金管理公司外，追加认购对象应于2013年4月25日16:00之前(资金到账截止时间)前将认购保证金人民币500万元（大写：人民币伍佰万元）,足额汇至国海证券指定的专用账户。

5、追加认购发行对象及分配股数的确定程序和规则国海证券和广陆数测对追加认购邀请书的发送、《认购单》的接收进行簿记建档，在2013年4月25日下午17:00之后，以8.25元/股的价格，按照追加认购时间优先的原则对追加认购投资者进行配售。

（1）如完成追加认购后，有效认购资金仍小于本次拟募集资金的需求总量时（包括部分获配者最终放弃认购而导致最终认购资金量小于本次拟募集资金的需求总量的情况），同时有效认购量小于本次发行的股票数量，且有效认购家数不超过10家，则有效认购量将全部获得配售，配售结果为最终募集结果。

（2）如完成追加认购后，认购机构大于10家，有效认购量大于本次最大发行股票数量，或有效认购金额超过募集资金的需求总量时，则发行人将和主承销商对有效认购量将按“时间优先”原则进行排序累计，进行逐个确认，在满足以下条件之一时募集截止，配售结果为最终募集结果。

（a）有效认购金额达到本次非公开发行拟募集资金上限；（b）有效认购量达到本次非公开发行股数上限；（c）认购机构达到10家。

（六）追加认购情况截至2013年4月25日下午17:00，投资者追加认购情况如下：经国海证券、广陆数测以及本次发行的见证律师北京市中咨律师事务所律师确认，参与认购的4家投资者除按要求完成提交认购文件外，均在2013年4月25日16:00之前向指定账户足额缴付了认购保证金人民币500万元（大写人民币伍佰万元）均为有效认购。

（七）发行对象及获得配售情况国海证券与广陆数测根据首次询价结果确定的本次发行价格为8.25元/股，首次询价和追加认购结束后，有效认购的投资者共5家, 5家投资者全部获得配售。

发行对象及其获配股数的具体情况如下：上述5家发行对象符合广陆数测股东大会关于本次发行相关决议的规定。

国海证券于2013年4月26日向获得配售的投资者发出了《缴款通知书》和《认购合同》，通知其按规定于2013年5月10日将认购款划至国海证券指定的收款帐户。

截至2013年5月10日16:00，获得配售的5家投资者均及时足额的缴纳了认股款。

经核查，本保荐机构认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了“价格优先”的原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。

发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。

最终发行对象不超过10名，符合股东大会决议规定条件。

（八）缴款与验资截至2013年5月10日16:00，获配投资者向国海证券指定账户缴纳了认购款项，中瑞岳华会计师事务所于2013年5月13日出具了中瑞岳华验字[2013]第0147号《验资报告》。

经审验截至2013年5月13日9时止，贵公司指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金共计12 笔，金额总计为267,300,000.00元（大写：人民币贰亿陆仟柒佰叁拾万元整）。

2013年5月13日，保荐机构（主承销商）在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户划转了认股款。

2013年5月14日，中瑞岳华会计师事务所出具了中瑞岳华验字[2013]第0148号《验资报告》，根据该报告，截至2013年5月13日11时止，贵公司本次非公开发行A股股票实际已发行人民币普通股3,240万股，募集资金总额为人民币267,300,000.00元（大写：人民币贰亿陆仟柒佰叁拾万元整），扣除承销费、保荐费等发行费用人民币15,944,488.75元（大写：人民币壹仟伍佰玖拾肆万肆仟肆佰捌拾捌元柒角伍分）且不包括人民币普通股A股发行申购资金于冻结期间产生的利息收入，实际募集资金净额为人民币251,355,511.25元（大写：人民币贰亿伍仟壹佰叁拾伍万伍仟伍佰壹拾壹元贰角伍分），其中增加股本人民币32,400,000.00元（大写：人民币叁仟贰佰肆拾万元整），增加资本公积人民币218,955,511.25元（大写：人民币贰亿壹仟捌佰玖拾伍万伍仟伍佰壹拾壹元贰角伍分）。