上海金融学院学报Journal of Shanghai Finance University 2010年第3期总第99期No．3,2010Apr No．99收稿日期：2010－04－30作者简介：葛兆强（1966－），男，山东青岛市人，招商银行战略发展部副总经理，金融学博士，应用经济学博士后，高级经济师，山东大学经济研究院研究员，硕士生导师。
公司治理、激励机制与高管薪酬制度重构摘要：1990年代以来，公司高管薪酬持续飞涨，即使在全球金融危机背景下，一些接受政府注资的公司高管仍然领取天价高薪，因此，改革高管薪酬制度的呼声越来越高。
本文认为，企业高管薪酬的失衡从根本上源于传统薪酬制度理论的不合理，而这些理论假定的不合理则导引于公司治理的内在缺陷。
因此，重构薪酬制度，完善激励机制，必须以改革公司治理为逻辑起点。
本文在分析公司治理与激励机制关系基础上，对高管薪酬制度的理论假定与现实困境进行了全面深入地剖析，对高管薪酬制度框架的设计与重构提出了具体设想。
关键词：公司治理；激励机制；高管薪酬；制度重构中图分类号：F270．7文献标识码：A 文章编号：1673－680X （2010）03－0078－07葛兆强（招商银行战略发展部，深圳518040；山东大学经济研究院，济南250100）!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!1990年代以来，随着股票市场的持续增长，公司高管特别是上市公司高管的薪酬飞涨。
一项研究显示，从1992－2000年，标准普尔500指数公司首席执行官的实际平均薪酬（排除通胀因素）翻了两番。
因此，高管薪酬问题引起了投资者、政府部门、监管当局、媒体和公众的广泛关注[1]。
在本次全球金融危机背景下，美欧一些公司高管薪酬依然逆势而涨，引起了政府和社会各界的口诛笔伐。
笔者认为，对于高管薪酬，既不能仅仅考察其数量的多和少，关键是要考察高管薪酬制度框架及其制度安排能否实现有效激励，能否实现公司治理目标，能否促进企业业绩增长。
一、高管薪酬制度的理论假定与现实困境关于高管薪酬问题的讨论由来已久，但这种讨论长期局限于学术界，社会公众对高管薪酬的多寡与结构合理与否微词较少。
综观已有的讨论，大多数还仅仅停留在道德层面，没有从经济学、法学的角度进行深入研究。
而且，在大多数人看来，高管薪酬总体上是在市场力量作用下由公司的董事会决定的，其合理性不容质疑。
即使有些高管薪酬过高，也不过是几个烂苹果而已。
自2001年安然、世通公司丑闻特别是2008年全球金融危机爆发以来，越来越多的人认识到，高管薪酬问题源于公司治理机制中隐藏的系统性、结构性的问题。
不仅仅是几个苹果烂了，而是装苹果的桶烂了。
传统高管薪酬制度的理论假定和制度安排貌似合乎理论逻辑，但在实践中已陷入失灵困境，导致了高管薪酬的非公平交易，使高管攫取过多的“租金”。
（一）传统薪酬制度的理论假定薪酬制度是关于委托人与代理人之间有关激励的一系列正式或非正式的经济、社会和心理关系的制度安排，大致包括职级制度、薪酬结构、绩效考核三个部分。
职级制度是指企业采用的论资排辈以年功为基础的晋升制度，在大多数企业特别是国有企业，职级决定了薪酬水平和薪酬结构的差异。
薪酬结构是指构成薪酬的组成部分及其比例关系。
通常，高管薪酬结构由五部分构成：一是基本工资；二是短期激励（奖金）；三是长期激励（基于股票、期权等方式）；四是福利。
包括基于福利及收入的保障计划和额外的福利（如汽车乃至飞机的使用权、配备的专职司机、蜜月旅行、俱乐部会员资格等）；五是其他特殊报酬。
如延期报酬、合约维持奖金、遣散费等[7]。
所谓绩效考核就是通过一定的程序、模型、方法和指标（经营指标、财务指标）对企业以及高管在一定时期内的行为表现做出某种判断的过程。
通常，对高管的绩效考核，以可量化的经营指标和财务指标的考核为主，辅之以德、能、技、勤等综合性指标的考察。
整体上看，职级制度是薪酬制度的基础，薪酬构成是薪酬制度的核心，绩效考核是薪酬制度有效实施的保障[8]。
鉴于本文分析的重心定位于薪酬结构，所以，这里仅就薪酬结构进行分析，至于职级制度和绩效考核体系暂存而不论，相关分析可能浅尝辄止。
理论上，高管薪酬结构包括两部分：一是留住高管需要的底线薪酬；二是在此基础上的激励薪酬。
薪酬对于高管来说是收益，但对于股东则是成本。
根据最优薪酬契约理论，股东会不断地增加高管薪酬，一直到最后一个单位的薪酬成本大于该单位薪酬成本为股东创造的价值。
从理论上看，最优薪酬契约建基于以下六个理论假设:一是董事会与高管之间就高管薪酬确定进行的是公平交易；二是在市场约束条件下，高管不能偏离最优薪酬契约；三是股东可以利用法院或者其他机制强制高管适用最大化股东价值的最优薪酬契约；四是高管薪酬是决定公司效率的决定性因素，可以撇开公司其他利益关系人的利益而单独确定；五是高管的高薪通常会带来公司的良好业绩甚至最佳业绩，实施高管高薪酬有利于公司价值最大化；六是公司存在一个规范的薪酬制定程序，通过薪酬顾问设计的高管薪酬方案是公正合理的。
笔者认为，以上六个假定尽管在相当程度上符合管理理论和法学理论逻辑，但现实中这些理论假设很难得到实践检验。
（二）高管薪酬制度的现实困境最近10多年来，高管薪酬制度的弊端及其引致的激励失效问题日益突出。
一方面，作为控制高管薪酬的董事会薪酬委员会基本失灵，高管薪酬失控的程度日益强烈；另一方面，天价高薪对高管形成的激励并不显著，公司价值没有得到应有的提升。
薪酬制度甚至产生了许多扭曲激励，一些公司高管为了增进私利，经常伪造账目、虚报业绩、隐瞒信息，选择对市场透明度较低的项目和战略，等等。
这些问题都对传统薪酬制度理论假设提出挑战。
1．董事会与高管进行的薪酬谈判很难做到公平交易。
董事会在决定高管薪酬时与高管进行的是公平交易，这个理论假设一直被企业界和大多数高管薪酬学术研究尊奉为信条。
但是，在现实中很难保证董事会能够与高管就薪酬问题进行平等谈判。
首先，董事有各种各样的经济动机支持或接受有利于公司高管的薪酬安排。
有证据显示，某些首席执行官通过向董事个人提供特殊津贴或金钱利益或连任承诺而有效地买通了董事。
作为公司的领导者，首席执行官对董事薪酬及其是否能够连任拥有某种程度的发言权。
已有的研究发现，在首席执行官薪酬较高的公司，其董事的薪酬也较高。
董事和首席执行官之间的共谋造成了高管的高薪。
其次，除了经济诱因和连任欲望外，各种社会和心理因素（友谊、忠诚、权威、和谐相处等）也促使董事批准有利于高管的薪酬安排。
从同僚之谊和团队精神角度看，除非在爆发危机等特殊情况下，董事会成员之间一般能做到和谐相处，避免直接冲突与对抗。
从高管权威角度看，首席执行官既是董事们的同事，也是公司的领袖，他的思想和决策决定着公司的未来发展。
因此，董事们倾向于遵从首席执行官的权威，对于首席执行官的决策，董事们即使心存异议，也往往会投出赞成票。
否则，可能面临下课的威胁。
第三，董事选择偏向高管的薪酬安排的主要成本，不是取决于该安排对股东有多么不利，而是取决于相关外部人员认识到它对股东有多么不利。
如果由董事批准的照顾高管利益的薪酬安排太过份，董事—“公愤成本”。
为平息公愤，董事和薪酬设计者有强烈的动机去掩盖高管将可能承担一定的社会成本——薪酬的水平以及薪酬与业绩脱钩的情况。
比如，通过降低高管薪酬总额及其与业绩脱钩的透明度来掩饰。
再如，通过设计多种薪酬方式如退休津贴、咨询费、延期支付的薪酬、养老计划和高管贷款来隐藏高管的实际薪酬。
第四，董事会要解雇首席执行官将会面临较高的成本。
20世纪90年代，董事会解雇首席执行官事件的发生率略高于前几十年。
这种变化来自独立董事作用的加强，并被认为是公司治理改善的标志。
但是，首席执行官通常只是在业绩非常糟或滥用权力的情况下才会被解雇。
而且，只有在首席执行官有严重的管理失职或败德行为而导致强大的外部压力的情况下，董事会才会解雇首席执行官。
即使如此，董事会也经常会向离职的首席执行官提供“离职补偿金”。
2．市场约束对高管薪酬的约束非常有限。
尽管经理人市场、公司控制权市场、资本市场和商品市场等市场力量的存在对高管薪酬具有一定约束力，但这种约束依然不能防止高管薪酬偏离公平交易。
市场力量能够纠正部分代理问题，但不能阻止高管利用机会进行再分配。
以控制权市场为例，被收购的风险很难抑制高管提高自己薪酬的激励。
假设公司市值100亿美元，高管试图增加其薪酬，薪酬增加额的现值为1亿美元。
由于高管加薪导致公司价值降低了1％。
显然，提高薪酬给高管带来巨大的直接收益，其成本是增加了公司被收购导致高管丢掉职位的风险。
但是，公司因为市值降低1％而被收购的可能性很小。
高管加薪带来的直接收益远远超过预期成本[9]。
此外，敌意收购的威胁也不足以防止对公平交易的偏离。
一般而言，如果高管的反敌意收购措施越多，其薪酬就会越高。
有研究显示，当高管不担心敌意收购时，公司经营的效率和利润率就更低，销售额的增长也更缓慢，建立大公司的倾向也更明显。
3．股东难以对高管薪酬形成有效制约。
股东对高管薪酬安排的约束方式通常有三种：一是向法院起诉董事会；二是投票否决股票期权计划；三是提出股东建议性决议。
但现实中，这些方法都不能对高管的薪酬形成真正的约束。
首先，法院没有足够的人力去判断公司的薪酬政策是否令人满意，股东要寻求来自法院的保护在实践中并不可行。
1992年美国的一项研究发现，1900年以来，在所有案件中，法院都拒绝推翻上市公司董事会作出的薪酬决定。
依据既定的“商业判断规则”，只要薪酬政策是由独立董事组成的薪酬委员会批准的，而且这些独立董事在作出决定时采纳了外部薪酬专家提供的材料或意见，法院就一般都会给予商业判断规则的保护。
其次，股东投票表决期权计划也不能有效阻止它偏离公平交易。
尽管股东能够通过否决某项期权计划来抗议不适当的高管薪酬，但很难使自己获益。
如果股东不批准期权计划，董事会可能会通过采取对股东效率更低、成本更高的方式向高管提供额外补偿。
最后，股东的搭便车心理、股东在有关薪酬方面知识存量的不足都使得股东难以提出更合理的建议性决议。
4．董事会与高管在确定高管薪酬标准谈判时，既要考虑外部市场标准，更要兼顾公司其他利益相关者的利益。
现代企业理论认为，企业的营运价值主要取决于团队成员之间所建立起来的关系。
这些关系包括企业与要素所有人之间的关系以及企业与客户、监管者以及其他利益相关者之间的关系[10]。
高管的工作对企业业绩至关重要，且具有高度的不确定性，因此，必须处理好对其激励问题。
然而，薪酬制度设计仅仅考虑企业高管的薪酬激励，而忽视对其他利益相关者的激励，同样无法实现企业的高效率。