第一百一十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可 举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。
二、公司章程“选掉”公司法规则
（一）章程“选掉”高管的信义义务 （二）章程“选掉”公司法“一股一票”
规则 （三）章程“选掉”公司法规则的适用 三、理论分析框架 初始章程与后续章程修改
股东或者发起人签名、盖章时生效； 募集设立股份公司：创立大会上通过时
生效；
（二）公司章程失效时间
1.公司不能成立 2.公司终止 （三）对人的效力 公司章程对公司、股东、董事、监事、高级
管理人员具有约束力。
三、违反公司章程的后果
高管人员违反公司章程民事责任：第150 条；153条；
公司违反公司章程的民事责任：第22条 股东违反公司章程民事责任：第20条
第七章 公 司 章 程
第一节 公司章程概述
一、公司章程的概念与特征 （一）公司章程的概念
形式意义和实质意义的公司章程； 性质：契约说和自治说；
Article 11: To establish a company, the articles of association must be formulated according to law. A company's articles of association shall be binding upon the company, shareholders, directors, supervisors and senior management personnel.
association.
三、任意记载事项
任意记载事项，是指由股东自己来决定 是否需要记载的事项。
“排除条款”（opt out provision） “引进条款”（opt in provision）
第三节 公司章程的效力
一、公司章程的时间效力 （一）生效时间 有限公司和发起设立的股份公司：全体
association 组织大纲——公司章程
第二节 公司章程的记载
一、公司章程记载概述
大陆法系：必要记载事项和任意记载事项
英美法系：mandatory requirements
discretionary provisions
我国：应当记载事项和任意记载事项
二、强制记载事项
Article 25: The articles of association of limited liability companies shall specify the following particulars:
0处
“经股东会或者股东大会同意， 1处
0处
还可以”
一、问题的提出
第四十五条 有限责任公司设董事会，其成员为三人至十 三人；但是，本法第五十一条另有规定的除外。 两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主 体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司 职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职 工代表。 …………
the name and domicile of the company; the scope of business of the company; the registered capital of the company; the names of shareholders; the method, amount and time of capital contribution by the
（二）公司章程的特点
1. 要式性 2.法定性 3. 真实性 4.公开性
二、公司章程与公司细则
美国： articles of association——bylaws 公司设立章程——公司运作章程（章程细则） 英国： Memorandum of association——articles of
大港与爱使“章程之争”
爱使在公司章程第67条增加了以下内容，董事会在听取股东意见的 基础上提出董事、监事候选人名单。董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会决议。
单独或者合并持有公司有表决权股份总数10％（不合投票代理权） 以上，持有时间半年以上的股东，如要推派代表进入董事会、监事 会的，应当在股东大会召开前20日，书面向董事会提出，并提供有 关材料。董事会、监事会任期届满需要换届时，新的董事、监事人 数不超过董事会、监事会组成人数的l／2。董事、监事候选人产生 程序：①董事会负责召开股东座谈会，听取股东意见；②董事会召 开会议，审查候选人任职资料，讨论、确定候选人名单；③董事会 向股东大会提交董事、监事候选人名单，提供董事、监事候选人的 简历和基本情况。此外，爱使公司章程第93条规定，董事会由13人 组成，董事会任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。
罗培新：《公司法的强制性与任意性 边界之厘定：一个法理分析框架》
任意性规范字句
新《公司法》 旧《公司法》
“可司章程另有规定的除外” 3处
0处
“公司章程规定的（职权等其他 10处
5处
事项）
“由公司章程规定”
11处
10处
“依照公司章程的规定”
5处
0处
“全体股东约定……的除外” 1处
shareholders; the organization of the company and its methods of establishment,
functions and powers, and rules of procedure; the legal representative of the company; and other matters that the shareholders deem necessary to be specified. Shareholders shall sign and affix their seals to the company’s articles of