编号：_____________保理融资服务合同买方：________________________________________________卖方：___________________________签订日期：_______年______月______日第 1 页共 22 页买方（保理商）：住址：电话：传真：法定代表人：卖方（融资人）：住址：电话：传真：法定代表人/负责人：卖方与保理商双方经充分协商,本着自愿、平等、互利、守信的原则,按照有关法律规定,达成本《保理融资服务合同》（以下简称“本合同”）。

在“本合同”有效期内，保理商为卖方提供应收账款保理融资服务。

第一部分：保理融资业务通用条款第一章定义和解释第一条定义1. 保理：指基于买卖双方的交易关系，卖方将其现在或将来与买方订立的卖方提供货物、服务或设施的合同产生的或将要产生的应收账款转让给保理商，并由保理商为卖方提供保理融资及与保理融资相关的销售分户账管理、客户资信调查与评估、应收账款管理与催收、信用风险担保等综合性信用服务。

2. 商务合同：指买卖双方签订的由卖方向买方提供货物、服务或设施的各项合同、协议等商业文件的统称，包括其补充合同和构成销售或服务合同组成部分的附件。

商务合同的形式可以是各种载体（包括书面、传真、电子等）的合同、协议、订单或其他能确定权利义务的商业文件。

3. 卖方：指与买方签订商务合同并提供货物、服务或设施的一方，即应收账款的权利人。

在保理业务中，卖方是应收账款的转让方，是保理合同的资金融入方。

4. 买方：指与卖方签订商务合同并有义务支付商务合同价款的一方。

在保理业务中，买方是应收账款的付款方。

5. 保理商：指受让卖方应收账款债权并向卖方提供保理融资服务的机构。

在本合同中保理商仅指重庆市XX商业保理有限公司。

6. 应收账款：指卖方依商务合同有权于付款日或之前自买方处取得但截至申请转让日尚未取得的销售货款/服务价款及其相应的权益，包括现有的和未来的金钱债权及其产生的收益（包括但不限于现金、票据、抵债物等权益），具体而言包括：（1）应收账款账面金额款项，（2）因买方未按照商务合同的约定按时支付应收账款而依据商务合同产生的违约金、损害赔偿金、补偿金、利息、实现权利的费用等以及其他应付款项，以及（3）其他所有相关的权利和利益（包括但不限于相关担保权益、保险、提起诉讼或仲裁的权利、再次转让权、参加清算或类似程序的权利、同意买方延期支付的权利、以及依照任何对卖方、保理商或买方有约束力的法律法规及规章的规定而应由应收账款债权的债权人所享有的权利和利益）。

7. 应收账款发票实有金额：即发票所对应的应收账款余额，指应收账款对应的商务合同总金额减去下列款项（如有）之后的金额：卖方已向买方收取的预付款、定金、订金、已付款，和应向买方支付的佣金、销售折让和应由买方代为扣缴的税费以及其他应扣减款项。

8. 保理融资：指保理商在受让一项或多项应收账款的基础上，为卖方提供保理融资服务的行为。

9. 保理融资款：保理融资款是指卖方因转让应收账款而先于商务合同付款日从保理商处获得的资金，亦即保理商受让应收账款而支付给卖方的对价款。

10. 融资比例：指保理商向卖方支付的保理融资款与卖方向保理商转让的应收账款发票实有金额之比。

11. 保理余款：本合同项下全部保理业务完结后，按“保理商实际收回应收账款+卖方已付款项-保理融资款-保理服务费用-卖方违约金-保理商追索债权费用-卖方其他应付款项”计算有正数余额的情况下，保理商向卖方划付的该余额款项。

保理余款是特定条件下由保理商决定向卖方追加的应收账款收购款，不构成应收账款转让对价。

12. 卖方保理融资总额度：是指根据卖方向保理商转让的应收账款情况，由保理商核定的向卖方提供的保理融资的最高限额，该额度为最高额可循环使用的额度。

在本合同有效期内的任一时点，卖方向保理商申请提供的融资余额均不得超过保理融资总额度。

13. 买方关联额度：保理商为卖方核定的针对特定单一买方的最高保理融资限额，该额度为最高额可循环使用的额度。

14. 保理融资期限：是指保理融资款项发放之日起到保理融资到期日止的期限。

15. 保理融资到期日：保理商受让卖方应收账款对应的商务合同付款日或保理商要求卖方回购应收账款并支付相应对价的日期。

在本合同中，保理商宣布保理融资提前到期日亦为保理融资到期日。

如保理融资到期日为非工作日，则顺延至下一个工作日。

16. 商务合同付款日：指商务合同约定的买方应偿付应收账款的日期。

商务合同没有确定的付款日的，卖方应与保理商协商确定付款日。

17. 应收账款催收：是指保理商根据与商务合同相关的应收账款付款期限主动或应卖方要求，采取包括且不限于电话、函件、上门催款、起诉仲裁等手段提醒并催告买方履行应收账款项下全部付款义务的行为。

18. 应收账款转让：指卖方将因提供货物、服务或设施而获得的要求买方付款的权利，包括现有的和未来的金钱债权及其产生的收益（包括但不限于现金、票据、抵债物等权益）转让给保理商的行为。

本合同项下的应收账款转让仅为权利和利益（包括从权利及利益）的转让，商务合同项下应由卖方承担的任何义务、承诺、保证、责任等并不随应收账款的转让而转让，仍由卖方自行承担，保理商并无任何义务予以承担或代为履行。

19. 应收账款转让通知：卖方单独或卖方、保理商联合将应收账款转让事项通知买方的行为。

20. 追索权：因任何原因买方未按时足额付款时，保理商要求卖方就相关应收账款支付相应的回购款项和逾期管理费（如有）等其他费用的权利。

21. 商业纠纷：指买方与卖方之间因商务合同项下相关的货物或发票或其他合同事由造成买方对本合同项下任一笔或多笔应收账款提出的抗辩、反索、抵销或类似行为，或出现任何第三方对应收账款主张权利的情形。

22. 回购：有追索权保理业务中，保理商可在本合同约定的特定情形下，将从卖方处受让所得的应收账款再转让给卖方的行为。

本合同项下约定的所有回购义务，均为强制回购义务。

一旦保理商按照本合同约定向卖方提出应收账款回购的要求，卖方应无条件履行应收账款回购之义务。

回购款项=保理回购款本金（即：保理融资款-已收回应收账款）+未付保理服务费+保理商追索债权的费用+卖方违约金+其他应付款项。

23. 贷项清单：指卖方向买方出具的，用于因退货、货物降价、修正差错等原因而调减原应收账款金额的一种单据或法律文书。

24. 间接付款：指对已经转让的应收账款，买方违反应收账款债权转让通知书的约定，将款项支付到保理回款账户以外的其他账户的行为。

25. 保理回款账户：指“第二部分：保理融资业务专用条款”中列明的保理回款账户，是用于接收买方划转的应收账款的唯一指定账户。

此账户为保理商指定账户或双方协商确定的共管账户，此账户应是唯一且不可单方撤销的。

26. 保理结算账户：指“第二部分：保理融资业务专用条款”中列明的保理结算账户，是卖方用于接收保理商划转的保理融资款、保理余款（如有）的唯一指定账户。

同时，双方通过此账户进行保理业务各项费用的结算。

27. 逾期管理费：指根据合同约定，卖方未按时足额支付须向保理商支付的款项而应向保理商另行支付的违约金。

28. 工作日：指保理商的正常营业日（不包括中国的法定公休日和节假日）。

29. 自然日：指日历日，包括工作日和非工作日。

30. 年：指360个自然日。

第二条本合同项下保理商、卖方单独称“一方”，合称“双方”。

第三条双方同意，本合同未作定义或约定的词语，按相关法律、法规及行业惯例解释。

第四条本合同由两部分组成：第一部分为“保理融资业务通用条款”；第二部分为“保理融资业务专用条款”。

第二章保理服务第五条本合同项下保理服务是指对于当事人均在中华人民共和国境内注册并存续的商务合同，由保理商根据本合同约定受让卖方在商务合同项下的应收账款，同时根据本合同约定融资比例和条件支付保理融资款；若在保理融资到期日保理商未能足额收到买方支付的应收账款以清偿保理融资款及其他费用的，或者发生本合同约定的情形的，保理商有权向卖方行使追索权，由卖方回购相关应收账款并支付相应的购买对价和其他费用。

第六条保理商向卖方提供保理服务的前提之一是：卖方需按本合同约定将应收账款转让给保理商（但是否接受转让并向卖方提供保理融资，保理商有自主决定权），并将转让事宜根据本合同约定或保理商要求书面通知买方。

第三章保理融资额度第七条本合同项下保理融资总额度、买方关联额度、额度性质、额度有效期、保理融资期限、融资比例等详见“第二部分：保理融资业务专用条款”中的相关约定。

第八条针对不同买方核定的买方关联额度，未经保理商书面同意，卖方不得相互串用。

第九条可循环额度下已被清偿的额度可在额度有效期内再次按本合同约定条件申请使用。

第十条额度有效期的届满日为非工作日的，应以该日之前的最后一个工作日为准。

额度有效期届满时，卖方未使用的保理融资额度自动取消。

第十一条额度有效期内，保理商有权依据本合同约定的条件、自身业务管理办法、卖方提供的申请材料、卖方的信用评估情况及买方的综合状况以及合理判断，自主决定卖方的保理融资额度是否提用。

第四章应收账款转让第十二条保理融资总额度有效期内，卖方必须将在《保理业务申请书》中列明的经存在或者将要发生的应收账款转让给保理商，并且不得转让、质押给任何第三方。

第十三条卖方保证每一笔应收账款均符合以下全部条件：1. 商务合同真实、合法且有效，商务合同没有禁止或限制该合同项下的应收账款转让，商务合同中不存在买方无条件退货的条款以及其他任何不利于保理商行使应收账款项下权利的条款。

2. 应收账款产生于正常业务中的真实善意的货物销售、服务或设施提供，货物的销售、服务或设施的提供均符合相关法律的规定，应收账款于转让日已经被合法地确认为真实存在且其金额和应收日期以及买方的付款义务（包括支付方式等）均属正确无误且合法有效。

3. 商务合同项下买方的支付义务不存在未经保理商知晓并同意的抵销、佣金、折扣或其他扣减。

4. 商务合同项下未发生且将不会发生任何涉及或不利于应收账款回收的违约、争议、异议、退货、纠纷或索赔。

5. 应收账款均属合法有效且无瑕疵，不存在其他任何第三方的权益，任何买方都无权将应收账款用于抵销或扣减也无权主张反诉、索赔或抗辩。

6. 应收账款未转让给本合同当事人以外的任何第三人，也不存在质押或留置等情形。

7. 卖方已履行了商务合同项下的主要义务和其他已到期的义务。

第十四条保理商对受让的每笔应收账款均享有作为应收账款债权人的一切权利，该等权利包括但不限于：1. 取得应收账款的权利。

2. 采取法律允许的一切措施，要求买方支付应收账款的权利，包括但不限于根据商务合同提起诉讼或仲裁的权利。

3. 取得由于买方延迟支付应收账款而应当支付的赔偿金、违约金或逾期罚息的权利。